小股东利益保护若干法律问题研究

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英文题名：Protecting the Benefits of Minority Shareholder: Some Law Aspects and Its Solution 作者：潘梦扬 论文级别：硕士 学科专业名称：经济法 中文关键词：大股东 ; 小股东 ; 利益保护 ; 股东平等 ; 资本多数决 英文关键词：Majority ; minority ; benefit protection ; shareholder equality ; capital majority determination principle. 学位年度：2004 导师：宁立志 学科代码：030107 学位授予单位：武汉大学 论文提交日期：2004-05-01

摘要

本文共分前言、正文、结语三部分。
     正文共分为十部分，第一部分从大股东和小股东的定义入手，对大股东及小股东的内涵进行界定，从而确定了小股东在公司中处于弱势地位，在大股东追求自己利益最大化的过程中，其利益容易受到大股东的侵害，从而影响小股东的投资热情，影响市场的稳定。所以有必要保护小股东的利益。
     第二部分对小股东利益保护进行历史考察，从Foss v.Harbottle一案所确定的大股东规则的由来以及该案规则的例外及各国立法的发展突破，论述了小股东利益保护是整个20世纪欧美各国公司法完善发展中的最引人注目的变化部分，在中国建立小股东利益保护的法律机制从国外公司法发展历程看不仅是必要的，而且有经验可鉴。
     第三部分从对小股东利益保护进行法学分析，从股东平等原则与股份平等原则的区别以及股东平等原则与小股东利益保护的联系，论证了小股东利益保护的法学基础，理论依据。
     第四至第五部分对我国现今公司治理结构所存在的缺陷进行分析考察，总结出了小股东利益受到侵害的原因一是股东大会形式化——所有者虚置问题。二是内部人控制问题。并透过现象看本质，提出了小股东利益受损害的根源在于资本多数决原则。所以应对资本多数决原则进行合理的限制。
     第六至第十部分从权利不得滥用的角度出发论证了建立大股东的诚信义务机制。从权力需要制衡——对大股东的表决权进行限制，论述了建立累积投票制度和利害股东表决权回避制度。本文除了从实质上论述如何保护小股东的利益，还从形式上论述了如何保护小股东利益，通过赋予小股东以股东大会召集权及提案权鼓励小股东自觉主动地维护自己的利益。
In the first part, we give definitions of majority shareholder and minority shareholder. Minorities will be in weak position and their interests will be infringed when majorities try to maximize their interests. This in turn will affect the will of minorities to invest and the market stability. So it is necessary to protect the minority.
    In the second part, We give a historical review of protecting the benefits of minorities. From the rule of Foss V. Harbottle case; exception to that rule and its remedy in different countries, the protecting of minority is one of the most important change in the development of rporation law.
    Other countries' experience on the development of corporate law shed some light on how to build our own law to protect the minority.
    In part three, we discuss the law bases of the minority protection and theoretical foundation. The difference between shareholder equal principle and pro rata principle and its relation to minority protection are clarified.
    In part four and five, we discuss the deficiency of current companies in China and the possible reason of the minority benefit been infringed. One reason is that the meeting of shareholder been overlooked, another is the internal control of the insider. We propose that the most important reason is the capital majority determination principle. So we must have some reasonable control to avoid this.
    In part six to ten, We discuss the necessity of the establishment of the sincerity and trusty of majority from the point of not abusing of power. The voting power of majority need to be balanced and limited. It is necessary to establish the accumulated ballot system and related shareholder aversion system. We discuss in detail how to protect the minority. The benefit of minority can be protected by endow minority the power to summon and encourage minority to protect their benefit consciously and actively.

引文

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