公司转投资法律制度研究
摘要
随着我国公司法实践的不断深入，公司治理效率优先、公司资产信用制度理念组建确立，公司法对公司治理也逐步放宽。本次公司法修改在许多制度和规则上做出了重大的突破和创新，在公司转投资方面也做出了较大的修订，扩大了投资对象并取消了投资数额的限制。公司转投资对经济的发展有一定的积极意义，但其同时也会给有关当事人带来诸多消极影响。
本文主要通过以下四部分对公司转投资法律制度进行研究。第一部分，公司转投资的概述，这是探讨公司转投资的基础。目前由于我国立法上对转投资未做出定义性规定，学术界对转投资的概念也无法达成一致意见。所以本文首先对转投资概念集中争议的两个方面进行探讨，即对公司转投资的内涵除股权投资外是否包括债权投资，以及公司转投资是否必须是长期行为进行探讨，最终将公司转投资界定为公司依照法律规定以股东投资所形成的法人财产投资于其他企业法人的法律行为。其次，对公司转投资的性质进行分析并对公司转投资的特征进行归纳。接着根据3种不同的标准对公司转投资做出不同分类，以便从多方面对公司转投资进行认识。然后通过对公司转投资的正面及负面效应探讨，指出公司转投资有能使其资本得以有效运用，减少资本的大量闲置，加强企业之间的联合，降低投资风险的积极作用。同时，也指出公司转投资会导致资本虚增、经营者控制股东会等负面效应。最后由公司转投资从严格到宽松、从非法到合法的发展模式说明公司转投资合法化的基础。
第二部分，通过介绍分析美国、英国、德国以及我国台湾地区公司转投资法律规制情况，说明当前世界各国关于公司转投资立法已由早期的单项规制转向综合规制，即从原单纯偏重转投资行为本身转向考虑如何规制转投资行为产生的消极影响，由此得出对我国的启示：由于我国目前欠缺类似于外国发达的资本市场与配套的法律制度，因此，我国不能盲目的照搬世界上其他发达国家的立法例，而应当依照目前的实际经济环境与法律背景，对转投资的法律规范采取合理限制的立法模式。
第三部分，首先对我国新颁布的公司法转投资选择的立法模式的原因进行阐述。其次对现行的公司法有关公司转投资的规定所作修订的含义进行解读。指出新的修订包含以下几层含义：第一，公司的对外投资不再有投资限额的限制，公司完全可以根据自己的实际情况进行投资，不受净资产的限制。第二，扩大了投资对象。公司对外投资的对象也从旧法规定的有限责任公司和股份有限公司两类主体扩大到“企业”。第三，明确了对外投资的决策机构是股东会(股东大会)或董事会。第四，股东可以在章程中规定不同的决策机构行使不同的决策权限。也可以在章程中规定对外投资的限额。第五，明确了公司对外投资的有限责任。公司对其所投资的企业只承担出资部分的有限责任。不得通过合同、协议的安排成为投资标的企业所负债务的连带责任人。然后，从《公司法》和公司章程两个层次上探讨违反有关公司转投资规定所产生的法律效力。最后，指出了我国对公司转投资规制相关法律制度存在的不足。
第四部分，主要是对我国公司转投资法律制度及相关救济措施进行分析和完善。该部分首先指出我国公司转投资法律制度应坚持的综合规制原则、企业法人平等及公司自治原则，以及应采取成文法的规制方式。然后分析在公司转投资具体内容方面通过建立诚信义务、信息披露制度、规定相互转投资情况下的表决权限制制度来规制公司转投资行为的必要性及可行性。最后，阐述当违法转投资行为发生之后，可通过股东代表诉讼制度、对受控公司的补偿或者损害赔偿、公司转投资债权人之救济措施对有关当事人进行救济。
The latest corporation law loosens the restraints on thereinvestment of a company. The reinvestment act of a company hascertain positive significance on the development of economy. But, italso brings a lot of negative influences to the related parties.
This article studies the legal system of company reinvestment infour parts. The first part begins with the legal definition of reinvestment.For the lack of the definition there are mainly two kinds ofunderstandings about reinvestment. Through the analysis of the twonotions legislatively and theoretically, the author reckons that the notionof reinvestment can be cognized as a juristic act. According to the legalregulation, it means that a company invests to other companies. Basedon different standards, reinvestment can be compartmentalized intothree patterns. Then the positive significance and negative influencesare discussed. At the same time, the author points out the foundation ofthe legalization of reinvestment.
The second part introduces the legislations on companyreinvestment in different countries around the world, which has turnedfrom unilateral regulation in the early stage to comprehensiveregulation. The legislations have changed from emphasizing the act ofreinvestment in the past to considering how to regulate the relations ofnegative influences. Then we can make a conclusion that our countryshould relax the restriction on reinvestment and make a legislativemodel of reasonable restrictions on the reinvestment.
The third part gives the reasons of the reasonable model which ourcountry the new corporation law chooses. The reason why our countryshould not loosen the restriction of reinvestment absolutely is that theestablishment and the development of the model of no restriction toreinvestment are rooted in the rapid economic development and theimportance of commercial credit. But our country's commercial credit system is not consummated now; meanwhile, our country is in short ofthe judicial remedy for the practice of no restriction to reinvestment.Under the current legal environment, adopting the model of reasonablerestriction to reinvestment is propitious to the circulation of domesticand overseas effective capital, to the promotion of multi-anglemanagement of company, to the exertion of capital, and to the rationalconfiguration of social resource. Then it explains the meaning ofrevisions about reinvestment, which follows as: First, it cancelsproportion of reinvestment. Company can invest according to reality.Second, it loosens the restraints on object of reinvestment, includingcompany and enterprise. Third, it stipulates board of stockholder orboard of directors as the policy making body. Forth, stockholders canstipulate extent of authority of the policy making body and proportionof reinvestment in regulation. Fifth, it stipulates limited responsibilityof reinvestment. Then it discusses the legal effect of violatingreinvestment law .Last, it points out the defect of legislative regulationof company reinvestment in China.
The fourth part has described the design of the system of theregulation of reinvestment emphatically. The author first puts forwardthat the principles of comprehensive regulation, equality of corporationand company autonomy reinvestment in China. The way of regulationthrough statute laws should be adopted. Fiduciary duty, disclosureinstitution, voting competence on reinvestment should be stipulated.Last, when violations happen to reinvestment the clients first can getrelief through shareholder representative action, and also can getcompensations or damage compensations from controll company or usecreditor relief measure etc...
本文主要通过以下四部分对公司转投资法律制度进行研究。第一部分，公司转投资的概述，这是探讨公司转投资的基础。目前由于我国立法上对转投资未做出定义性规定，学术界对转投资的概念也无法达成一致意见。所以本文首先对转投资概念集中争议的两个方面进行探讨，即对公司转投资的内涵除股权投资外是否包括债权投资，以及公司转投资是否必须是长期行为进行探讨，最终将公司转投资界定为公司依照法律规定以股东投资所形成的法人财产投资于其他企业法人的法律行为。其次，对公司转投资的性质进行分析并对公司转投资的特征进行归纳。接着根据3种不同的标准对公司转投资做出不同分类，以便从多方面对公司转投资进行认识。然后通过对公司转投资的正面及负面效应探讨，指出公司转投资有能使其资本得以有效运用，减少资本的大量闲置，加强企业之间的联合，降低投资风险的积极作用。同时，也指出公司转投资会导致资本虚增、经营者控制股东会等负面效应。最后由公司转投资从严格到宽松、从非法到合法的发展模式说明公司转投资合法化的基础。
第二部分，通过介绍分析美国、英国、德国以及我国台湾地区公司转投资法律规制情况，说明当前世界各国关于公司转投资立法已由早期的单项规制转向综合规制，即从原单纯偏重转投资行为本身转向考虑如何规制转投资行为产生的消极影响，由此得出对我国的启示：由于我国目前欠缺类似于外国发达的资本市场与配套的法律制度，因此，我国不能盲目的照搬世界上其他发达国家的立法例，而应当依照目前的实际经济环境与法律背景，对转投资的法律规范采取合理限制的立法模式。
第三部分，首先对我国新颁布的公司法转投资选择的立法模式的原因进行阐述。其次对现行的公司法有关公司转投资的规定所作修订的含义进行解读。指出新的修订包含以下几层含义：第一，公司的对外投资不再有投资限额的限制，公司完全可以根据自己的实际情况进行投资，不受净资产的限制。第二，扩大了投资对象。公司对外投资的对象也从旧法规定的有限责任公司和股份有限公司两类主体扩大到“企业”。第三，明确了对外投资的决策机构是股东会(股东大会)或董事会。第四，股东可以在章程中规定不同的决策机构行使不同的决策权限。也可以在章程中规定对外投资的限额。第五，明确了公司对外投资的有限责任。公司对其所投资的企业只承担出资部分的有限责任。不得通过合同、协议的安排成为投资标的企业所负债务的连带责任人。然后，从《公司法》和公司章程两个层次上探讨违反有关公司转投资规定所产生的法律效力。最后，指出了我国对公司转投资规制相关法律制度存在的不足。
第四部分，主要是对我国公司转投资法律制度及相关救济措施进行分析和完善。该部分首先指出我国公司转投资法律制度应坚持的综合规制原则、企业法人平等及公司自治原则，以及应采取成文法的规制方式。然后分析在公司转投资具体内容方面通过建立诚信义务、信息披露制度、规定相互转投资情况下的表决权限制制度来规制公司转投资行为的必要性及可行性。最后，阐述当违法转投资行为发生之后，可通过股东代表诉讼制度、对受控公司的补偿或者损害赔偿、公司转投资债权人之救济措施对有关当事人进行救济。
The latest corporation law loosens the restraints on thereinvestment of a company. The reinvestment act of a company hascertain positive significance on the development of economy. But, italso brings a lot of negative influences to the related parties.
This article studies the legal system of company reinvestment infour parts. The first part begins with the legal definition of reinvestment.For the lack of the definition there are mainly two kinds ofunderstandings about reinvestment. Through the analysis of the twonotions legislatively and theoretically, the author reckons that the notionof reinvestment can be cognized as a juristic act. According to the legalregulation, it means that a company invests to other companies. Basedon different standards, reinvestment can be compartmentalized intothree patterns. Then the positive significance and negative influencesare discussed. At the same time, the author points out the foundation ofthe legalization of reinvestment.
The second part introduces the legislations on companyreinvestment in different countries around the world, which has turnedfrom unilateral regulation in the early stage to comprehensiveregulation. The legislations have changed from emphasizing the act ofreinvestment in the past to considering how to regulate the relations ofnegative influences. Then we can make a conclusion that our countryshould relax the restriction on reinvestment and make a legislativemodel of reasonable restrictions on the reinvestment.
The third part gives the reasons of the reasonable model which ourcountry the new corporation law chooses. The reason why our countryshould not loosen the restriction of reinvestment absolutely is that theestablishment and the development of the model of no restriction toreinvestment are rooted in the rapid economic development and theimportance of commercial credit. But our country's commercial credit system is not consummated now; meanwhile, our country is in short ofthe judicial remedy for the practice of no restriction to reinvestment.Under the current legal environment, adopting the model of reasonablerestriction to reinvestment is propitious to the circulation of domesticand overseas effective capital, to the promotion of multi-anglemanagement of company, to the exertion of capital, and to the rationalconfiguration of social resource. Then it explains the meaning ofrevisions about reinvestment, which follows as: First, it cancelsproportion of reinvestment. Company can invest according to reality.Second, it loosens the restraints on object of reinvestment, includingcompany and enterprise. Third, it stipulates board of stockholder orboard of directors as the policy making body. Forth, stockholders canstipulate extent of authority of the policy making body and proportionof reinvestment in regulation. Fifth, it stipulates limited responsibilityof reinvestment. Then it discusses the legal effect of violatingreinvestment law .Last, it points out the defect of legislative regulationof company reinvestment in China.
The fourth part has described the design of the system of theregulation of reinvestment emphatically. The author first puts forwardthat the principles of comprehensive regulation, equality of corporationand company autonomy reinvestment in China. The way of regulationthrough statute laws should be adopted. Fiduciary duty, disclosureinstitution, voting competence on reinvestment should be stipulated.Last, when violations happen to reinvestment the clients first can getrelief through shareholder representative action, and also can getcompensations or damage compensations from controll company or usecreditor relief measure etc...
引文
① 王凯华：“转投资行为的法律处置”，《经济导刊》，1999年第2期，第64页。
① 黄川口：《公司法论》(增订版)，三民书局1984年版，第22页。
② 江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第65页。
① 赖英照：“论公司转投资”，《公司法论文集》，台湾：财团法人“中华民国证券市场基金会”，1998年版第69页。
② 梁宇贤：《公司法论》，三民书局股份有限公司1980年版，第71-72页
③ 梁宇贤：《公司法论》，三民书局股份有限公司1980年版，第71-72页。
④ 施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版，第105页。
① 商文江：“如何改进现行公司法的公司投资条款”，《民商法纵论》，中国法制出版社2000年版，第657页。
② 施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版，第75页。
③ 江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第75页。
④ 沈贵明：《公司法学》，法律出版社2002年版，第26页。
⑤ 孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社1997年版，第36页。
① 郭锋、王坚：“加速公司法修改，促进市场制度创新”，《中国证券报》2000年6月17日，第9版。
② 戴德生：“公司转投资的法律问题研究”，《上海市政法管理干部学院学报》，1999年第4期，第23页。
① 戴德生：“公司转投资的法律问题研究”，《上海市政法管理干部学院学报》，1999年第4期，第23页。
① W. Fletcher, Cyclopedia of the Law of Private Corporations, §2822. at 323rev.perm. ed. 1981,转引自施天涛著：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年第101页。
② 韩轶：“试论美国公司民主化和自由化方向发展的历史性演变”，《美国研究》2003第4期，第15页。
① 卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，第16-17页。
② 张民安主编：《公司法》，中山大学出版社2003年版，第113页。
③ 张民安：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年版，第253页。
① 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第276页。
① 王宏雷：《公司转投资法律问题分析》，山东大学硕士学位论文，第11页。
② 杜泉林、卢堪译：《德国股份法·德国有限责任法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版，第162页。
③ 王文杰：“台湾公司法律制度的变迁与发展”，《比较法研究》，1999年3期，第25页。
① 刘连煜：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版，第27—28页。
① 冯果：“论公司资本三原则理论的时代局限”，《中国法学》，2001年第3期，第18页。
① 石少侠主编：《经济法新论》，吉林大学出版社1996年版，第33页。
① 高德步：《产权与增长：法律制度的效率》，中国人民大学出版社1999年版，第24页。
② 高德步：《产权与增长：法律制度的效率》，中国人民大学出版社1999年版，第209页。
① 汤欣：《公司治理与上市公司收购》，中国人民大学出版社2001年版，第21-22页。
① 戴德生：“公司转投资的法律问题研究”，《上海市政法管理干部学院学报》，1999年第4期，第23页。
① 王红一：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版，第163页。
① 徐国栋：《民法基本原则解释——成文法局限性之克服》(增订本)，法律出版社2001年，第172页。
① 冯果、艾传涛：“控制股东的诚信义务及民事责任制度研究”，《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2000年版，第69页。
② Charlosworth andMores，Supra．atP．431．转引自施天涛著《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版，第187页。
③ 张开平：《公司权利结构》，中国社会科学出版社1999年版，第171页。
① 赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第340页。
② 冯果、艾传涛：“控制股东的诚信义务及民事贵任制度研究”，王保树主编《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2000年版，第78页。
③ 张民安主编：《公司法》，中山大学出版社2003年版，第254页。
① 刘连煌：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版，第48—49页。
① 杜景林、卢湛译：《德国股份法·德国有限责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版，第162页。
② 刘俊海：《股份有限公司股东权利的保护》(修订本)，法律出版社2004年版，第314页。
③ 赵志钢：《公司集团基本法律问题研究》，北京大学出版社2006年版，第219页。
1、黄川口：《公司法论》(增订版)，三民书局股份有限公司1984年版。
2、梁宇贤：《公司法论》，三民书局股份有限公司1980年版。
3、施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版。
4、沈贵明：《公司法学》，法律出版社2002年版。
5、孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社1997年版。
6、张民安：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年版。
7、朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版。
8、刘连煜：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版。
9、石少侠主编：《经济法新论》，吉林大学出版社1996年版。
10、高德步：《产权与增长：法律制度的效率》，中国人民大学出版社1999年版。
11、刘俊海：《股份有限公司股东权利的保护》(修订本)，法律出版社2004年版。
12、汤欣：《公司治理与上市公司收购》，中国人民大学出版社2001年版。
13、冯果：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社2000年。
14、刘俊海译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社1998年。
15、赵秉志：《澳门商法典》，中国人民大学出版社1999版。
16、赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版。。
17、张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版。
18、江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版。
19、王书江、殷建平译：《日本商法典》，中国法治出版社。
20、贾红梅、郑冲译：《德国股份公司法》，法律出版社，1998年版。
21、刘婵：《投资学》，中山大学出版社1995年。
22、卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版。
23、张民安主编：《公司法》，中山大学出版社2003年版。
24、周苏友：《公司法通论》，四川人民出版社2002版。
25、王红一：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研 究》，北京大学出版社2002年版。
26、徐国栋：《民法基本原则解释——成文法局限性之克服》(增订本)，法律出版社2001年。
27、徐卫东主编：《商法基本问题研究》法律出版社2002年版。
28、王仁宏主编：《商法判例百选》中国政法大学出版社2002年版。
29、柳经纬、黄伟、鄢青：《上市公司关联交易的法律问题》，厦门大学出版社2001版。
30、杜泉林、卢堪译：《德国股份法·德国有限责任法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版。
31、张开平：《公司权利结构》，中国社会科学出版社1999年版。
32、赵志钢：《公司集团基本法律问题》，北京大学2006版。
1、王凯华：“转投资行为的法律处置”，《经济导刊》，1999年第2期。
2、赖英照：“论公司转投资”，《公司法论文集》，台湾：财团法人“中华民国证券市场基金会”，1998年版。
3、郭锋、王坚：“加速公司法修改，促进市场制度创新”，《中国证券报》，2000年6月17日。
4、韩轶：“试论美国公司民主化和自由化方向发展的历史性演变”，《美国研究》2003第4期。
5、商文江：“如何改进现行公司法的公司投资条款”，《民商法纵论》，中国法制出版社2000年版。
6、王文杰：“台湾公司法律制度的变迁与发展”，《比较法研究》，1999年3期。
7、刘连煜著：“关系企业中子公司取得母公司股份及其表决权行使问题之研究”，《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。
8、冯果：“论公司资本三原则理论的时代局限”，《中国法学》，2001年第3期。
9、廖军、谢春雨：“关于公司转投资限制的法律思考——兼评公司法第12条之规定”，《河北法学》，1998年第4期。
10、陈向聪、包剑辉：“论台湾地区‘公司法’对转投资行为的规制及其借鉴意义”，《台湾法研究论坛》，2001年第1期。
11、吕莉：“对台湾地区“公司法”关于转投资限制的评”，《台湾法研 究论坛》，2004年第1期。
12、陈巍：“限制公司对外投资的利弊分析”，《公司法修改纵横谈》，法律出版社，2001年第1期。
13、甘培忠：“论对母子公司关系的法律调控”，《中外法学》，1997年第4期。
14、俞宏雷：“论公司转投资的效力及其处理”，《人民司法》，2003年第6期。
15、王文杰：“公司转投资之限制探讨”，《安徽大学学报(哲学社会科学版)》1995年第6期。
16、戴德生：“公司转投资的法律问题”，《上海市政法管理干部学院学报》，1999年第4期。
17、王彦明：“论公司法转投资及立法完善”，《吉林大学学报》，1997年第5期。
18、魏振兴、鲁雪：“公司转投资的法律问题”，《律师世界》，2003年第10期。
19、赵洲：“公司转投资的规制分析”，《安徽工业大学学报(社会科学版)》，2003年第6期。
20、廖军，解春：“关于公司转投资限制的法律思考”，《河北法学》，1998年第4期。
21、聂庆平：“完善公司法，促进市场发展”，《公司法修改纵横》，法律出版社2001年版。
22、叶红耕：“公司转投资及其处理探讨”，《清华大学法学学报》，2003年第9期。
23、冯果、艾传涛：“控制股东的诚信义务及民事责任制度研究”，《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2000年版。
24、王宏雷：《公司转投资法律问题分析》，山东大学2000级硕士学位论文。
① 黄川口：《公司法论》(增订版)，三民书局1984年版，第22页。
② 江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第65页。
① 赖英照：“论公司转投资”，《公司法论文集》，台湾：财团法人“中华民国证券市场基金会”，1998年版第69页。
② 梁宇贤：《公司法论》，三民书局股份有限公司1980年版，第71-72页
③ 梁宇贤：《公司法论》，三民书局股份有限公司1980年版，第71-72页。
④ 施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版，第105页。
① 商文江：“如何改进现行公司法的公司投资条款”，《民商法纵论》，中国法制出版社2000年版，第657页。
② 施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版，第75页。
③ 江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第75页。
④ 沈贵明：《公司法学》，法律出版社2002年版，第26页。
⑤ 孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社1997年版，第36页。
① 郭锋、王坚：“加速公司法修改，促进市场制度创新”，《中国证券报》2000年6月17日，第9版。
② 戴德生：“公司转投资的法律问题研究”，《上海市政法管理干部学院学报》，1999年第4期，第23页。
① 戴德生：“公司转投资的法律问题研究”，《上海市政法管理干部学院学报》，1999年第4期，第23页。
① W. Fletcher, Cyclopedia of the Law of Private Corporations, §2822. at 323rev.perm. ed. 1981,转引自施天涛著：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年第101页。
② 韩轶：“试论美国公司民主化和自由化方向发展的历史性演变”，《美国研究》2003第4期，第15页。
① 卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，第16-17页。
② 张民安主编：《公司法》，中山大学出版社2003年版，第113页。
③ 张民安：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年版，第253页。
① 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第276页。
① 王宏雷：《公司转投资法律问题分析》，山东大学硕士学位论文，第11页。
② 杜泉林、卢堪译：《德国股份法·德国有限责任法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版，第162页。
③ 王文杰：“台湾公司法律制度的变迁与发展”，《比较法研究》，1999年3期，第25页。
① 刘连煜：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版，第27—28页。
① 冯果：“论公司资本三原则理论的时代局限”，《中国法学》，2001年第3期，第18页。
① 石少侠主编：《经济法新论》，吉林大学出版社1996年版，第33页。
① 高德步：《产权与增长：法律制度的效率》，中国人民大学出版社1999年版，第24页。
② 高德步：《产权与增长：法律制度的效率》，中国人民大学出版社1999年版，第209页。
① 汤欣：《公司治理与上市公司收购》，中国人民大学出版社2001年版，第21-22页。
① 戴德生：“公司转投资的法律问题研究”，《上海市政法管理干部学院学报》，1999年第4期，第23页。
① 王红一：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版，第163页。
① 徐国栋：《民法基本原则解释——成文法局限性之克服》(增订本)，法律出版社2001年，第172页。
① 冯果、艾传涛：“控制股东的诚信义务及民事责任制度研究”，《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2000年版，第69页。
② Charlosworth andMores，Supra．atP．431．转引自施天涛著《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版，第187页。
③ 张开平：《公司权利结构》，中国社会科学出版社1999年版，第171页。
① 赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第340页。
② 冯果、艾传涛：“控制股东的诚信义务及民事贵任制度研究”，王保树主编《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2000年版，第78页。
③ 张民安主编：《公司法》，中山大学出版社2003年版，第254页。
① 刘连煌：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版，第48—49页。
① 杜景林、卢湛译：《德国股份法·德国有限责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版，第162页。
② 刘俊海：《股份有限公司股东权利的保护》(修订本)，法律出版社2004年版，第314页。
③ 赵志钢：《公司集团基本法律问题研究》，北京大学出版社2006年版，第219页。
1、黄川口：《公司法论》(增订版)，三民书局股份有限公司1984年版。
2、梁宇贤：《公司法论》，三民书局股份有限公司1980年版。
3、施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版。
4、沈贵明：《公司法学》，法律出版社2002年版。
5、孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社1997年版。
6、张民安：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年版。
7、朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版。
8、刘连煜：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版。
9、石少侠主编：《经济法新论》，吉林大学出版社1996年版。
10、高德步：《产权与增长：法律制度的效率》，中国人民大学出版社1999年版。
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