股东大会决议瑕疵救济研究
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摘要
股份有限公司中股东权的行使方式在于通过出席合法召开的股东大会并依据资本多数决的原则进行表决,形成股东大会决议,经由代表机关对外表示,从而使自己的意思上升为公司的意志。但在股东大会决议的作出过程中,可能存在因程序或内容上的瑕疵导致决议效力不稳定的情况,将对股东、其他利害关系人和公司的利益产生消极影响,有必要加以救济。本文即主要针对股东大会决议瑕疵的救济问题展开研究。
本文由导言、正文及结论组成。
导言部分主要介绍了研究股东大会决议瑕疵救济的意义以及本文的基本脉络。
正文由三部分构成：第一部分廓清了股东大会决议的性质、决议瑕疵的概念和股东大会决议瑕疵的主要表现形式。股东大会决议在性质上属于团体法律行为,在遵循法律行为理论一般规则的同时,其成立、生效、瑕疵及消灭等与民法上的法律行为也有所区别。决议的瑕疵表现在程序瑕疵和内容瑕疵两个方面。
第二部分对股东大会决议瑕疵的自力救济方式进行了阐述。这类非司法救济方式具体分为三种：决议的瑕疵因法定的时间经过而自然治愈、全体股东一致同意的补正和重新作出决议的补正。法律应当允许当事人对决议瑕疵进行自力救济,以维护决议的安定和意思自治的实现。
第三部分是本文的重点,主要对股东大会决议瑕疵的司法救济方式进行了探讨。国家公权力介入这一公司内部管理事项旨在保护相关人因决议的不公正所受的损害,通过设置决议的撤销之诉、无效之诉和不存在之诉,为无法或不愿意通过自力救济方式补正瑕疵的权利人寻求司法保护提供相应的途径。
文章最后的结论部分对我国股东大会决议瑕疵救济制度的立法及其施行现状进行了概括和评价,并提出了笔者的基本见解。
In a stock company, by means of attending shareholder's general meeting which is convened legally as well as voting under the rule of making decisions according to the majority holding, shareholders will realize their rights after the representative organ expressed the resolutions. While in the process of making resolution, there may be defects which provides negative legal consequence and infringe the interests of shareholders, other interested parties and the company itself. This essay focuses on remedies for the defects of shareholder general meeting's resolution.
This essay is composed of three parts:the preface, the main body, and the conclusion.
The preface mainly provides the significance of the study on the remedies for the defects of shareholder general meeting's resolutions, as well as the basic skeleton of the essay.
The main body is divided into three chapters. The first chapter elaborates the nature of the resolution, and the conception of the defect of the resolution as well as its major forms. The resolution is in its nature a legal conduction, subjecting to the general rules of civil law on legal conduction, but is distinguished from the legal conduction as it is in the civil law when refers to its establishment, coming in to effect, defect and termination.
The second chapter elaborates the self-helping remedies of the defect of shareholder general meetings'resolutions. This type of remedies is non-judicial, and can be divided into three kinds:1. the defect is accepted after a certain period of time set by law.2. A unanimous rectification and 3. make a new resolution. Parties should be granted by law in adopting self-helping remedies to safeguard stability of the resolutions and realization of their intentions.
The last chapter is the core of this essay, which focuses mainly on the judicial remedies of the defects of the resolutions. The public power interferes into this matter as a internal management of the company with a function of protecting the interest of the relevant interested parties against the unjust resolution, and provides methods of the remedies by granting suits of revocation, invalid and nonentity to those who can not or do not rectify the defect through self-helping remedies but seeking judicial remedies.
The conclusion which is the last part of this essay gives summary and assessment to the current situation of the legislation and execution of the system of the remedies for the defect of shareholder general meetings' resolutions in China. It then set forth the basic idea of the author on the basis of the above summary and assessment.
本文由导言、正文及结论组成。
导言部分主要介绍了研究股东大会决议瑕疵救济的意义以及本文的基本脉络。
正文由三部分构成：第一部分廓清了股东大会决议的性质、决议瑕疵的概念和股东大会决议瑕疵的主要表现形式。股东大会决议在性质上属于团体法律行为,在遵循法律行为理论一般规则的同时,其成立、生效、瑕疵及消灭等与民法上的法律行为也有所区别。决议的瑕疵表现在程序瑕疵和内容瑕疵两个方面。
第二部分对股东大会决议瑕疵的自力救济方式进行了阐述。这类非司法救济方式具体分为三种：决议的瑕疵因法定的时间经过而自然治愈、全体股东一致同意的补正和重新作出决议的补正。法律应当允许当事人对决议瑕疵进行自力救济,以维护决议的安定和意思自治的实现。
第三部分是本文的重点,主要对股东大会决议瑕疵的司法救济方式进行了探讨。国家公权力介入这一公司内部管理事项旨在保护相关人因决议的不公正所受的损害,通过设置决议的撤销之诉、无效之诉和不存在之诉,为无法或不愿意通过自力救济方式补正瑕疵的权利人寻求司法保护提供相应的途径。
文章最后的结论部分对我国股东大会决议瑕疵救济制度的立法及其施行现状进行了概括和评价,并提出了笔者的基本见解。
In a stock company, by means of attending shareholder's general meeting which is convened legally as well as voting under the rule of making decisions according to the majority holding, shareholders will realize their rights after the representative organ expressed the resolutions. While in the process of making resolution, there may be defects which provides negative legal consequence and infringe the interests of shareholders, other interested parties and the company itself. This essay focuses on remedies for the defects of shareholder general meeting's resolution.
This essay is composed of three parts:the preface, the main body, and the conclusion.
The preface mainly provides the significance of the study on the remedies for the defects of shareholder general meeting's resolutions, as well as the basic skeleton of the essay.
The main body is divided into three chapters. The first chapter elaborates the nature of the resolution, and the conception of the defect of the resolution as well as its major forms. The resolution is in its nature a legal conduction, subjecting to the general rules of civil law on legal conduction, but is distinguished from the legal conduction as it is in the civil law when refers to its establishment, coming in to effect, defect and termination.
The second chapter elaborates the self-helping remedies of the defect of shareholder general meetings'resolutions. This type of remedies is non-judicial, and can be divided into three kinds:1. the defect is accepted after a certain period of time set by law.2. A unanimous rectification and 3. make a new resolution. Parties should be granted by law in adopting self-helping remedies to safeguard stability of the resolutions and realization of their intentions.
The last chapter is the core of this essay, which focuses mainly on the judicial remedies of the defects of the resolutions. The public power interferes into this matter as a internal management of the company with a function of protecting the interest of the relevant interested parties against the unjust resolution, and provides methods of the remedies by granting suits of revocation, invalid and nonentity to those who can not or do not rectify the defect through self-helping remedies but seeking judicial remedies.
The conclusion which is the last part of this essay gives summary and assessment to the current situation of the legislation and execution of the system of the remedies for the defect of shareholder general meetings' resolutions in China. It then set forth the basic idea of the author on the basis of the above summary and assessment.
引文
2 法律行为是以意思表示为要素,并就该表示的内容发生一定法律效果的行为。引自张俊浩主编《民法学原理》(修订第三版),中国政法大学出版社2000年版,第219页。
3 杨与龄编著：《民法概要》,中国政法大学出版社2002年版,第49页。
4 [德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2000年版,第164-167页。
5 李建伟：《公司诉讼专题研究》,中国政法大学出版社2008年版,第116页。
6 何安妮：《论股东大会决议瑕疵及其法律规制》,西南政法大学硕士学位论文,2006年,第10页。
7 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第185页。
8 罗思荣：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》,载《甘肃政法学院学报》2002年第62期,第80页。
9 我国《公司法》第112条规定：“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”因此,若作出召集股东大会决议的董事会决议未取得全体董事的过半数通过,即成为董事会召集决议的瑕疵。
10 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第414页。
11 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第219页。
12 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社2004年版,第303页。
13 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第232页。
14 《韩国公司法》第380条。
15 《德国股份法》第241条第3项,杜景林、卢谌译：《德国股份法》中国政法大学出版社2000年版,第108页。
16 关于公司章程的性质,大陆法系与英美法系的学者存有不同看法。大陆法系学者认为公司章程为一种“自治规范”,其不仅约束章程制定者,而且也当然约束公司机关及新加入组织者,因此,具有自治法规的性质。而英美法系学者认为章程的约束力在于社员的自由意思,随时可以通过转让出资份额或退出的方式脱离章程的约束。因而将章程作为一种契约。笔者认为“自治规范说”较有说服力。
17 [日]北泽正启：《修正股份公司法解说》,转引自钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第261页。
18 《德国最高法院民事判决》,第195页。转引自王保树、杨继：《论股份公司控制股东的义务与责任》,载《法学》2002年第2期,第62页。
19 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第419页。
20 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第256页。
21 于敏、杨东译：《最新日本公司法》,法律出版社2006年版,第448页。
22 [德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版,第274页。
23 [德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2001年版,第396-407页。
24 瞿静：《股东大会决议瑕疵诉前救济制度建构》,载《河北法学》2005年第2期。
35 张民安：《公司股东表决权》,载《法学研究》2004年第2期。
26 朱喜明：《论股东大会决议瑕疵救济制度》,中国政法大学硕士学位论文,2004年,第23页。
27 何美欢：《公众公司及其股权证券》(中册),北京大学出版社1999年版,第607页。
28 柯芳枝：《公司法专题研究》,台湾大学法律学系法学丛书编辑委员会1976年版,第111页。转引自李建伟著：《公司诉讼专题研究》,中国政法大学出版社2008年版,第195页。
29 卞耀武主编：《当代外国公司法》,法律出版社1995年版,第35页。
30 [德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版,第229页。
31 [日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第111页。
32 [日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第111页。
33 [德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2001年版,第404页。
34 [德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2001年版,第406页。
35 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第290页。
36 参见《法国商事公司法》第306-370条。
37 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第433页。
38 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第291页。
39 朱喜明：《论股东大会决议瑕疵救济制度》,中国政法大学硕士学位论文,2004年,第24页。
40 参见日本《公司法典》第300条、德国《小规模股份有限公司和简化股份法》第121条第4款、英国((2006年公司法》第288条及美国《示范公司法修订本》第7.04节的相关规定。
41 参见《德国股份公司法》第244条的规定。
42 [德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版,第271页。
43 董冬主编：《公司法全书》,中国工人出版社1993年版,第202页。
44 参见《德国股份公司法》第244条第2款的规定。
45 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第294页。
46 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第185页。
47 王仁宏主编：《商法判例百选》,中国政法大学出版社2002年版,第113页。
48 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第232页。
49 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第275页。
50 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第280页。
51 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第424-425页。
52 参见江苏省高级人民法院《参阅案例》2007年第7期“张艳娟诉江苏万华工贸有限公司、万华等侵害股东权纠纷案。转引自赵旭东、宋晓明主编：《公司法评论》第12辑,人民法院出版社2008年版,第184页。
53 绍明：《论民事之诉》,载《北京科技大学学报(社会科学版)》,2003年6月,第19卷第2期。
54 郑玉波：《民法总则》,中国政法大学出版社2003年版,第453页。
55 [德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2001年版,第76页。
56 绍明：《论民事之诉》,载《北京科技大学学报(社会科学版)》,2003年6月,第19卷第2期。
57 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第417页。
58 李建伟：《公司诉讼专题研究》,中国政法大学出版社2008年版,第182页。
59 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社2004年版,第301页。
60 参见《德国股份法》第245条；日本《公司法典》第831条；《韩国商法典》第376条。
61 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第297页。
62 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第198页。
63 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第417页。
64 [日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第128页。
65 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第417页。
66 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第199页。
67 杨建华：《民事诉讼法问题研析》(三),转引自钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第299页。
68 我国台湾地区“最高法院”1998年台上字第316号判决。
69 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第300页。
70 [德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版,第278页。
71 我国台湾地区“民法”第56条第1款规定：“总会之召集程序或决议方法,违反法令或章程,社员得于决议后三个月内请求法院撤销其决议,但出席社员对召集程序或决议方法,未当场表示异议者,不在此限。
72 王仁宏主编：《商法判例百选》,中国政法大学出版社2002年版,第113页。
73 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社2004年版,第305页。
74 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第235页。
75 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第418页。
76 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第418页。
77 参见我国《公司法》第22条第2款、《韩国商法典》第376条第1款、日本《公司法典》第831条、《德国股份法》第246条第1款及我国台湾地区“公司法”第189条。
78 曾世雄：《民法总则之现在与未来》,中国政法大学出版社2001年版,第56页。
79 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第235页。
80 黄立：《民法总则》,中国政法大学出版社2002年版,第47页。
81 奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社2008年版,第47页。
82 陈计男：《民事诉讼法论》(下卷),三民书局1994年版,第60页。
83 钱玉林：《论可撤销的股东大会决议》,载《法学》,2006年第11期。
84 [德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版,第279页。
85 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第236页。
86 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第303页。
87 《民法通则》第59条第2款。
88 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第202页。
89 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第236页。
90 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第429页。
91 王仁宏主编：《商法判例百选》,中国政法大学出版社2002年版,第12-13页。
92 王彦明：《股东大会决议的无效与撤销——基于德国股份法的研究》,载《当代法学》2005年第4期。
93 钱玉林：《论可撤销的股东大会决议》,载《法学》,2006年第11期。
94 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第306页。
95 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第305页。
96 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第235页。
97 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第206页。
98 王彦明：《股东大会决议的无效与撤销——基于德国股份法的研究》,载《当代法学》2005年第4期。
99 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第428页。
100 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第207页。
101 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第428页。
102 刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版,第245页。
103 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第420页。
104 刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版,第233页。
105 [德]罗森贝克、施瓦布、戈特瓦尔德：《德国民事诉讼法》(下),李大雪译,中国法制出版社2007年版,第655页。
106 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第423页。
107 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第296页。
108 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版。
109 刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第263页。
1、王文宇：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年第1版。
2、李建伟：《公司诉讼专题研究》,中国政法大学出版社2008年版。
3、刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版。
4、钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版。
5、柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版。
6、何美欢：《公众公司及其股权证券》(中册),北京大学出版社1999年版。
7、郑玉波：《民法总则》,中国政法大学出版社2003年版。
8、施天涛：《公司法论》,2006年7月第2版。
9、曾世雄：《民法总则之现在与未来》,中国政法大学出版社2001年版。
10、黄立：《民法总则》,中国政法大学出版社2002年版。
11、乔欣：《公司纠纷的司法救济》,法律出版社2007年版。
12、陈计男：《民事诉讼法论》(下卷),三民书局1994年版。
13、刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版。
14、[德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2000年版。
15、[韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版。
16、杜景林、卢谌译：《德国股份法》中国政法大学出版社2000年版。
17、于敏、杨东译：《最新日本公司法》,法律出版社2006年版。
18、[德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版。
19、[日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版。
20、[德]罗森贝克、施瓦布、戈特瓦尔德：《德国民事诉讼法》(下),李大雪译,中国法制出版社2007年版。
1、张俊浩主编《民法学原理》(第三版),中国政法大学出版社2000年版。
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1、何安妮：《论股东大会决议瑕疵及其法律规制》,西南政法大学硕士学位论文,2006年。
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Companies Act 2006, The Stationery Office Limited under the authority and superintendence of Carol Tullo, Controller of Her Majesty's Stationery Office and Queen's Printer of Acts of Parliament, at www. Opsi.gov.uk/acts/acts2006/pdf/ukpga_20060046_en.pdf,Feb.26, 2009.
3 杨与龄编著：《民法概要》,中国政法大学出版社2002年版,第49页。
4 [德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2000年版,第164-167页。
5 李建伟：《公司诉讼专题研究》,中国政法大学出版社2008年版,第116页。
6 何安妮：《论股东大会决议瑕疵及其法律规制》,西南政法大学硕士学位论文,2006年,第10页。
7 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第185页。
8 罗思荣：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》,载《甘肃政法学院学报》2002年第62期,第80页。
9 我国《公司法》第112条规定：“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”因此,若作出召集股东大会决议的董事会决议未取得全体董事的过半数通过,即成为董事会召集决议的瑕疵。
10 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第414页。
11 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第219页。
12 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社2004年版,第303页。
13 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第232页。
14 《韩国公司法》第380条。
15 《德国股份法》第241条第3项,杜景林、卢谌译：《德国股份法》中国政法大学出版社2000年版,第108页。
16 关于公司章程的性质,大陆法系与英美法系的学者存有不同看法。大陆法系学者认为公司章程为一种“自治规范”,其不仅约束章程制定者,而且也当然约束公司机关及新加入组织者,因此,具有自治法规的性质。而英美法系学者认为章程的约束力在于社员的自由意思,随时可以通过转让出资份额或退出的方式脱离章程的约束。因而将章程作为一种契约。笔者认为“自治规范说”较有说服力。
17 [日]北泽正启：《修正股份公司法解说》,转引自钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第261页。
18 《德国最高法院民事判决》,第195页。转引自王保树、杨继：《论股份公司控制股东的义务与责任》,载《法学》2002年第2期,第62页。
19 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第419页。
20 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第256页。
21 于敏、杨东译：《最新日本公司法》,法律出版社2006年版,第448页。
22 [德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版,第274页。
23 [德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2001年版,第396-407页。
24 瞿静：《股东大会决议瑕疵诉前救济制度建构》,载《河北法学》2005年第2期。
35 张民安：《公司股东表决权》,载《法学研究》2004年第2期。
26 朱喜明：《论股东大会决议瑕疵救济制度》,中国政法大学硕士学位论文,2004年,第23页。
27 何美欢：《公众公司及其股权证券》(中册),北京大学出版社1999年版,第607页。
28 柯芳枝：《公司法专题研究》,台湾大学法律学系法学丛书编辑委员会1976年版,第111页。转引自李建伟著：《公司诉讼专题研究》,中国政法大学出版社2008年版,第195页。
29 卞耀武主编：《当代外国公司法》,法律出版社1995年版,第35页。
30 [德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版,第229页。
31 [日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第111页。
32 [日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第111页。
33 [德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2001年版,第404页。
34 [德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2001年版,第406页。
35 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第290页。
36 参见《法国商事公司法》第306-370条。
37 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第433页。
38 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第291页。
39 朱喜明：《论股东大会决议瑕疵救济制度》,中国政法大学硕士学位论文,2004年,第24页。
40 参见日本《公司法典》第300条、德国《小规模股份有限公司和简化股份法》第121条第4款、英国((2006年公司法》第288条及美国《示范公司法修订本》第7.04节的相关规定。
41 参见《德国股份公司法》第244条的规定。
42 [德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版,第271页。
43 董冬主编：《公司法全书》,中国工人出版社1993年版,第202页。
44 参见《德国股份公司法》第244条第2款的规定。
45 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第294页。
46 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第185页。
47 王仁宏主编：《商法判例百选》,中国政法大学出版社2002年版,第113页。
48 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第232页。
49 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第275页。
50 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第280页。
51 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第424-425页。
52 参见江苏省高级人民法院《参阅案例》2007年第7期“张艳娟诉江苏万华工贸有限公司、万华等侵害股东权纠纷案。转引自赵旭东、宋晓明主编：《公司法评论》第12辑,人民法院出版社2008年版,第184页。
53 绍明：《论民事之诉》,载《北京科技大学学报(社会科学版)》,2003年6月,第19卷第2期。
54 郑玉波：《民法总则》,中国政法大学出版社2003年版,第453页。
55 [德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2001年版,第76页。
56 绍明：《论民事之诉》,载《北京科技大学学报(社会科学版)》,2003年6月,第19卷第2期。
57 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第417页。
58 李建伟：《公司诉讼专题研究》,中国政法大学出版社2008年版,第182页。
59 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社2004年版,第301页。
60 参见《德国股份法》第245条；日本《公司法典》第831条；《韩国商法典》第376条。
61 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第297页。
62 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第198页。
63 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第417页。
64 [日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版,第128页。
65 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第417页。
66 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第199页。
67 杨建华：《民事诉讼法问题研析》(三),转引自钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第299页。
68 我国台湾地区“最高法院”1998年台上字第316号判决。
69 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第300页。
70 [德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版,第278页。
71 我国台湾地区“民法”第56条第1款规定：“总会之召集程序或决议方法,违反法令或章程,社员得于决议后三个月内请求法院撤销其决议,但出席社员对召集程序或决议方法,未当场表示异议者,不在此限。
72 王仁宏主编：《商法判例百选》,中国政法大学出版社2002年版,第113页。
73 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社2004年版,第305页。
74 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第235页。
75 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第418页。
76 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第418页。
77 参见我国《公司法》第22条第2款、《韩国商法典》第376条第1款、日本《公司法典》第831条、《德国股份法》第246条第1款及我国台湾地区“公司法”第189条。
78 曾世雄：《民法总则之现在与未来》,中国政法大学出版社2001年版,第56页。
79 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第235页。
80 黄立：《民法总则》,中国政法大学出版社2002年版,第47页。
81 奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社2008年版,第47页。
82 陈计男：《民事诉讼法论》(下卷),三民书局1994年版,第60页。
83 钱玉林：《论可撤销的股东大会决议》,载《法学》,2006年第11期。
84 [德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版,第279页。
85 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第236页。
86 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第303页。
87 《民法通则》第59条第2款。
88 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第202页。
89 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第236页。
90 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第429页。
91 王仁宏主编：《商法判例百选》,中国政法大学出版社2002年版,第12-13页。
92 王彦明：《股东大会决议的无效与撤销——基于德国股份法的研究》,载《当代法学》2005年第4期。
93 钱玉林：《论可撤销的股东大会决议》,载《法学》,2006年第11期。
94 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第306页。
95 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第305页。
96 柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版,第235页。
97 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第206页。
98 王彦明：《股东大会决议的无效与撤销——基于德国股份法的研究》,载《当代法学》2005年第4期。
99 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第428页。
100 刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版,第207页。
101 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第428页。
102 刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版,第245页。
103 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第420页。
104 刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》,法律出版社2006年版,第233页。
105 [德]罗森贝克、施瓦布、戈特瓦尔德：《德国民事诉讼法》(下),李大雪译,中国法制出版社2007年版,第655页。
106 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版,第423页。
107 钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版,第296页。
108 [韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版。
109 刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版,第263页。
1、王文宇：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年第1版。
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3、刘俊海：《公司法》,中国法制出版社2008年版。
4、钱玉林：《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005年版。
5、柯芳枝：《公司法论》,中国政法大学出版社2004年版。
6、何美欢：《公众公司及其股权证券》(中册),北京大学出版社1999年版。
7、郑玉波：《民法总则》,中国政法大学出版社2003年版。
8、施天涛：《公司法论》,2006年7月第2版。
9、曾世雄：《民法总则之现在与未来》,中国政法大学出版社2001年版。
10、黄立：《民法总则》,中国政法大学出版社2002年版。
11、乔欣：《公司纠纷的司法救济》,法律出版社2007年版。
12、陈计男：《民事诉讼法论》(下卷),三民书局1994年版。
13、刘俊海：《现代公司法》,法律出版社2008年版。
14、[德]迪特尔·梅迪库斯：《德国民法总论》,邵建东译,法律出版社2000年版。
15、[韩]李哲松：《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2001年版。
16、杜景林、卢谌译：《德国股份法》中国政法大学出版社2000年版。
17、于敏、杨东译：《最新日本公司法》,法律出版社2006年版。
18、[德]托马斯·莱赛尔、吕迪格·法伊尔：《德国资合公司法》,高旭军等译,法律出版社2005年版。
19、[日]末永敏和：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版。
20、[德]罗森贝克、施瓦布、戈特瓦尔德：《德国民事诉讼法》(下),李大雪译,中国法制出版社2007年版。
1、张俊浩主编《民法学原理》(第三版),中国政法大学出版社2000年版。
2、杨与龄编著：《民法概要》,中国政法大学出版社2002年版。
3、卞耀武主编：《当代外国公司法》,法律出版社1995年版。
4、董冬主编：《公司法全书》,中国工人出版社1993年版。
5、王仁宏主编：《商法判例百选》,中国政法大学出版社2002年版。
6、奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》,人民法院出版社2008年版。
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1、罗思荣：《论股东大会决议瑕疵的法律救济》,载《甘肃政法学院学报》2002年第62期。
2、王保树、杨继：《论股份公司控制股东的义务与责任》,载《法学》2002年第2期。
3、张民安：《公司股东表决权》,载《法学研究》2004年第2期。
4、绍明：《论民事之诉》,载《北京科技大学学报(社会科学版)》,2003年6月,第19卷第2期。
5、钱玉林：《论可撤销的股东大会决议》,载《法学》,2006年第11期。
6、王彦明：《股东大会决议的无效与撤销——基于德国股份法的研究》,载《当代法学》2005年第4期。
1、何安妮：《论股东大会决议瑕疵及其法律规制》,西南政法大学硕士学位论文,2006年。
2、朱喜明：《论股东大会决议瑕疵救济制度》,中国政法大学硕士学位论文,2004年。
Companies Act 2006, The Stationery Office Limited under the authority and superintendence of Carol Tullo, Controller of Her Majesty's Stationery Office and Queen's Printer of Acts of Parliament, at www. Opsi.gov.uk/acts/acts2006/pdf/ukpga_20060046_en.pdf,Feb.26, 2009.