论控制股东对公司控制权的正当行使
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摘要
公司控制权衍生于股东所有权,本质上是一种利益的载体,集中反映了股东之间的利益冲突。在我国,具有独立法律主体地位的公司,是以资本为纽带,以盈利为目的的组织,具有很强的资合性。持有多数股份的控制股东,凭借其掌控股份数额,一方面在股东大会上行使表决权,凭借多数表决权控制公司的重大决策;另一方面通过选举和任用董事、监事来控制人事任免,直接控制公司的经营行为。现代公司法中的资本多数决原则为控制股东疏通了行使公司控制权的合法性路径。然而,资本多数决原则像一把双刃剑,这一原则将投资者的投资数额多少与其控制公司的程度联系起来,会产生激励投资者向公司更多地投资,促进公司的规模经营,提高效益的积极作用;但是如果控制股东无法形成正当行使公司控制权的理念,会使公司面临控制股东滥用控制权的巨大风险。
本文的论述是在尊重控制股东行使公司控制权之合法性的基础上,针对其行使公司控制权的弊端,推导行使公司控制权的正当性标准——保障公司和其他投资者的合法权益,并在此基础上提出控制股东正当行使公司控制权的理念和路径。甘培忠教授认为,“控制权本身具有正当合法的利益,包括控制财产的自身权益和其他衍生利益。”控制股东通过正当行使公司控制权来获取控制权利益,保证控制股东与中小股东的利益平衡,实现公司的长远发展。
本文以控制股东为主体,以正当行使公司控制权为主线,突出了行使公司控制权的正面价值,采用比较法学、历史法学等研究方法,在立足我国控制股东对控制权行使现状的基础上,结合国外立法和相关学说对我国控制股东对公司控制权的正当行使进行了详尽的阐述。从正当行使的可行性到实施路径,提出了自己的见解,试图为保护中小股东的合法权益、投资者之间的均衡,维系公司治理的稳定尽绵薄之力。
本文分为以下三部分,论述如下:
第一章对控制股东行使控制权的理论依据进行阐述。首先以实质标准界定了控制股东的概念,强调了形成对公司控制的构成标准,区别控制股东与控股股东和实际控制人。其次,阐述了控制权的内涵,从本质上将控制权与控股权以及经营权进行区分。再次,论证控制股东行使公司控制权的原因,阐述了控制股东行使公司控制权的客观性。最后,对控制股东行使公司控制权的利弊分析进行了分析。控制股东滥用控制权会给公司带来极大风险,这主要表现在;通过操纵股东(大)会,使之形成有利于自己的股东(大)会决议,将自己的利益凌驾于公司利益之上;控制管理层的运作,直接干涉公司具体的经营活动。本章的论述,为分析控制股东正当行控制权的衡量标准奠定基础。
第二章对控制股东正当行使控制权的衡量标准进行论证。首先论述了控制股东正当行使公司控制权的积极意义。其次,论证衡量正当性的标准——保障公司和投资者的合法权益,促进公司的长远发展。最后,从禁止权利滥用、股东平等、有限责任和利益平衡的角度提供充足的理论依据。
第三章和第四章是本文论述的重点。这两章着力于分析论述控制股东正当行使控制权的路径问题,为控制股东正确好行使公司控制权的提供衡量的尺度。
第三章论述控制股东正当行使控制权的内在要求是遵守诚信义务。首先,在理论上介绍控制股东遵守诚信义务的必要性。其次,控制股东的诚信义务在内容上具有特殊性,本文主要从忠实义务的角度进行论证。最后,阐述诚信义务对控制股东行使控制权的要求。一方面,控制股东应当尊重公司的独立人格,严格界定个人与公司的权利界限,维护公司的合法权益。另一方面,控制股东应当依据忠实义务,禁止欺诈行为,保障公司与中小股东财产的安全。
第四章,控制股东正当行使控制权应严格遵守法律和制度。本章拟从控制股东行使控制权的两个主要行为作为角度,在关联交易与公司收购的过程中阐述其内涵,表明其要求,提炼其意义,限制行使控制权对中小股东带来的不利影响,平衡控制股东与中小股东的利益,维护公司的合法权益。
最后,本文的初衷是在认可控制股东行使公司控制权的正当性的基础上,对实践中多发的控制股东滥权现象进行分析和反思。目的在于从控制股东自身着手,在现有的法律机制下,通过宣扬正当行使控制权的积极意义来确保将控制权以正当的途径得以行使,将权力行使给公司带来的成本和风险降到最低。
The corporate control rights arise from the corporate ownership. In fact it is a form of interests, inflecting the conflict of shareholders associated with corporation. In China, the corporate is based on capitals, it is an organization in order to earn profits. The controlling shareholders own more shares than other shareholders, on the one hand, he can control General Meeting by virtue of holding most of the shares; on the other hand, he can control the operation of the corporation by electing and appointing the directors and the supervisors. Majority Voting rule offers the controlling shareholders a path to the exercise of the corporate control rights. The rule connects the amount of the number of investors with the degree of the control over the company. It will attract more investors and promote the company’s scale.
The article is on the basis of recognizing the legitimacy of the controlling shareholder, for the disadvantage, we can conclude the legitimate standards as follows: to protect the legal rights of the company and the shareholders. The corporate control rights itself has legitimate interests such as controlling their own property and other derivative interests. The controlling shareholders ensure the balance of the interests to achieve the company’s long-term development.
The author will pay most attention to the controlling shareholders and the legitimate exercise of the corporate control rights, highlighting the positive value of the corporate control rights. On the basis of the fact of the corporate in China, the author consults the foreign legislation and theory in order to put forward my own idea from the feasibility to the practice.
The article which is divided into three parts can be described as follows:
Chapter one describes the theoretical basis of the legitimate exercise of the corporate control rights. Firstly, it is necessary to discuss the concept of controlling shareholders. Secondly, we should differ the standard of the corporate control rights from the operate rights. Thirdly, elaborating the reason that the controlling shareholders exercise corporate control rights. At last, we can analysis the advantages and disadvantages of the exercise of the corporate control rights for the controlling shareholders.
Chapter two focuses on the standard of the legitimate exercise of the corporate control rights. And the standard of the exercise of legitimate is to protect the rights of the corporate and the shareholders in order to promote the development of the corporate. At last, we offer the theoretical basis to the conclusion.
Chapter three is that the controlling shareholder should obey the fiduciary duty. First of all, we introduce the necessity for the controlling shareholder to obey the fiduciary duty. Secondly, the content of the fiduciary is special, the author will pay more attention to the duty of loyalty. At last, it is important to require the controlling shareholder to obey the fiduciary duty.
Chapter four states that controlling shareholders should abide by laws and systems strictly. This chapter intends to discuss from the two main action of the controlling shareholder as a point of view—related party transactions and acquisition,we devote to refining its meaning, limiting the rights of controlling shareholders and maintaining the company's legal rights.
Finally, the original intention of the article is base on the approval of the legitimate exercise for the controlling shareholders to analyze and ponder the phenomenon of the abuse of power. In the existing legal mechanism, we hope to promote legitimate exercise of corporate control rights by stressing the legitimate exercise of the corporate controlling rights in order to bring down the cost and risk.
本文的论述是在尊重控制股东行使公司控制权之合法性的基础上,针对其行使公司控制权的弊端,推导行使公司控制权的正当性标准——保障公司和其他投资者的合法权益,并在此基础上提出控制股东正当行使公司控制权的理念和路径。甘培忠教授认为,“控制权本身具有正当合法的利益,包括控制财产的自身权益和其他衍生利益。”控制股东通过正当行使公司控制权来获取控制权利益,保证控制股东与中小股东的利益平衡,实现公司的长远发展。
本文以控制股东为主体,以正当行使公司控制权为主线,突出了行使公司控制权的正面价值,采用比较法学、历史法学等研究方法,在立足我国控制股东对控制权行使现状的基础上,结合国外立法和相关学说对我国控制股东对公司控制权的正当行使进行了详尽的阐述。从正当行使的可行性到实施路径,提出了自己的见解,试图为保护中小股东的合法权益、投资者之间的均衡,维系公司治理的稳定尽绵薄之力。
本文分为以下三部分,论述如下:
第一章对控制股东行使控制权的理论依据进行阐述。首先以实质标准界定了控制股东的概念,强调了形成对公司控制的构成标准,区别控制股东与控股股东和实际控制人。其次,阐述了控制权的内涵,从本质上将控制权与控股权以及经营权进行区分。再次,论证控制股东行使公司控制权的原因,阐述了控制股东行使公司控制权的客观性。最后,对控制股东行使公司控制权的利弊分析进行了分析。控制股东滥用控制权会给公司带来极大风险,这主要表现在;通过操纵股东(大)会,使之形成有利于自己的股东(大)会决议,将自己的利益凌驾于公司利益之上;控制管理层的运作,直接干涉公司具体的经营活动。本章的论述,为分析控制股东正当行控制权的衡量标准奠定基础。
第二章对控制股东正当行使控制权的衡量标准进行论证。首先论述了控制股东正当行使公司控制权的积极意义。其次,论证衡量正当性的标准——保障公司和投资者的合法权益,促进公司的长远发展。最后,从禁止权利滥用、股东平等、有限责任和利益平衡的角度提供充足的理论依据。
第三章和第四章是本文论述的重点。这两章着力于分析论述控制股东正当行使控制权的路径问题,为控制股东正确好行使公司控制权的提供衡量的尺度。
第三章论述控制股东正当行使控制权的内在要求是遵守诚信义务。首先,在理论上介绍控制股东遵守诚信义务的必要性。其次,控制股东的诚信义务在内容上具有特殊性,本文主要从忠实义务的角度进行论证。最后,阐述诚信义务对控制股东行使控制权的要求。一方面,控制股东应当尊重公司的独立人格,严格界定个人与公司的权利界限,维护公司的合法权益。另一方面,控制股东应当依据忠实义务,禁止欺诈行为,保障公司与中小股东财产的安全。
第四章,控制股东正当行使控制权应严格遵守法律和制度。本章拟从控制股东行使控制权的两个主要行为作为角度,在关联交易与公司收购的过程中阐述其内涵,表明其要求,提炼其意义,限制行使控制权对中小股东带来的不利影响,平衡控制股东与中小股东的利益,维护公司的合法权益。
最后,本文的初衷是在认可控制股东行使公司控制权的正当性的基础上,对实践中多发的控制股东滥权现象进行分析和反思。目的在于从控制股东自身着手,在现有的法律机制下,通过宣扬正当行使控制权的积极意义来确保将控制权以正当的途径得以行使,将权力行使给公司带来的成本和风险降到最低。
The corporate control rights arise from the corporate ownership. In fact it is a form of interests, inflecting the conflict of shareholders associated with corporation. In China, the corporate is based on capitals, it is an organization in order to earn profits. The controlling shareholders own more shares than other shareholders, on the one hand, he can control General Meeting by virtue of holding most of the shares; on the other hand, he can control the operation of the corporation by electing and appointing the directors and the supervisors. Majority Voting rule offers the controlling shareholders a path to the exercise of the corporate control rights. The rule connects the amount of the number of investors with the degree of the control over the company. It will attract more investors and promote the company’s scale.
The article is on the basis of recognizing the legitimacy of the controlling shareholder, for the disadvantage, we can conclude the legitimate standards as follows: to protect the legal rights of the company and the shareholders. The corporate control rights itself has legitimate interests such as controlling their own property and other derivative interests. The controlling shareholders ensure the balance of the interests to achieve the company’s long-term development.
The author will pay most attention to the controlling shareholders and the legitimate exercise of the corporate control rights, highlighting the positive value of the corporate control rights. On the basis of the fact of the corporate in China, the author consults the foreign legislation and theory in order to put forward my own idea from the feasibility to the practice.
The article which is divided into three parts can be described as follows:
Chapter one describes the theoretical basis of the legitimate exercise of the corporate control rights. Firstly, it is necessary to discuss the concept of controlling shareholders. Secondly, we should differ the standard of the corporate control rights from the operate rights. Thirdly, elaborating the reason that the controlling shareholders exercise corporate control rights. At last, we can analysis the advantages and disadvantages of the exercise of the corporate control rights for the controlling shareholders.
Chapter two focuses on the standard of the legitimate exercise of the corporate control rights. And the standard of the exercise of legitimate is to protect the rights of the corporate and the shareholders in order to promote the development of the corporate. At last, we offer the theoretical basis to the conclusion.
Chapter three is that the controlling shareholder should obey the fiduciary duty. First of all, we introduce the necessity for the controlling shareholder to obey the fiduciary duty. Secondly, the content of the fiduciary is special, the author will pay more attention to the duty of loyalty. At last, it is important to require the controlling shareholder to obey the fiduciary duty.
Chapter four states that controlling shareholders should abide by laws and systems strictly. This chapter intends to discuss from the two main action of the controlling shareholder as a point of view—related party transactions and acquisition,we devote to refining its meaning, limiting the rights of controlling shareholders and maintaining the company's legal rights.
Finally, the original intention of the article is base on the approval of the legitimate exercise for the controlling shareholders to analyze and ponder the phenomenon of the abuse of power. In the existing legal mechanism, we hope to promote legitimate exercise of corporate control rights by stressing the legitimate exercise of the corporate controlling rights in order to bring down the cost and risk.
引文
1朱慈蕴:《资本多数决原则与控制股东的诚信义务》,载《法学研究》2004年第4期,第107页。
2习龙生:《控制股东的义务和责任研究》,法律出版社2006年版,第31页-33页。
3甘培忠:《论公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版,第142页。
4甘培忠:《论公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版,第162页。
5朱慈蕴:《论控制股东的义务》,载《政治与法律》2002年第2期,第13页。
6甘培忠:《公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版,第144页。
7俞雷:《论公司控制权及其性质》,载《黑龙江政法干部管理学院》2009年第2期,第131页。
8何自力.:《论公司控制与公司治理》,载《天津社会科学》1997年第6期,第62页。
9俞雷:《论公司控制权及其性质》,载《黑龙江政法干部管理学院》2009年第2期,第133页。
10 [韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第222页。
11刘俊海:《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社1997年版,第272页。
12刘俊海:《股东权法律保护概论》,人民出版社1995年版,第217页。
13甘培忠:《公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版,第149页。
14李勤:《相互制衡的股权结构值得推崇》,载《董事会》2007年第4期,第32页。
15谢世飞:《对我国上市公司制衡机制的思考》,载《经济师》2005年第8期,第81页。
16姚峰,杨宗,李廷振:《完善我国上市公司制衡机制的探讨》,载《南方经济》2004年第3期,第42页。
17甘培忠:《论公司控制权正当行使》,法律出版社2006年版,第35页。
18甘培忠:《经理股票期权的法律分析》,载《政法论坛》2002年第2期,第52页。
19甘培忠:《公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版,第69页。
20熊道伟:《现代企业控制权研究》,西南财经大学出版社2004年版,第29页。
21李胜兰、黄健梅:《公司控制权行使的正当性分析-法经济学视角》,载《中山大学学报》2005年第3期,第50页。
22邓小明:《控制股东义务法律制度研究》,清华大学博士学位论文,2003年,第36页。
23邓小明:《控制股东义务法律制度研究》,清华大学博士学位论文,2003年,第45页。
24于群:《试论上市公司控股股东与少数股东的利益平衡》,载《当代法学》2003年第6期,第38页。
25李元恒:《论小股东权的法律保护》,吉林大学硕士学位论文,2004年,第9页。
26刘同战:《控制股东义务法律制度研究》,西南政法大学硕士学位论文,2003年,第14页。
27张世勇:《股份有限公司控制股东诚信义务研究理论》,中国人民大学硕士学位论文,2005年,第16页。
28施天涛:《公司法论》,法律出版社2007年版,第10页。
29于群:《论公司治理中的权力制衡》,载《长春师范学院学报》2003年第1期,第92页。
30林晓镍:《股东利益的冲突与衡平》,载《法学评论》2001年第1期,第47页。
31习龙生:《控制股东的义务与责任研究》,法律出版社2006年版,第60页。
32施天涛:《关联企业法律问题研究》,法律出版社1998年版,第87页。
33习龙生:《控制股东的义务与责任研究》,法律出版社2006版,第102页。
34刘凯:《控制股东的信义义务及违信责任》,载《政法论坛》2009年3期,第151页。
35宋从文:《公司控制权的正当行使的实证分析》,载《法律适用》2009年第4期,第41页。
36赵晓华:《控制股东忠实义务探析》,载《北京市经济管理干部学院学报》2003年第9期,第38页。
37朱慈蕴:《资本多数决原则与控制股东的诚信义务》,载《法学研究》2004年第4期,第106页。
38王保树:《论股份公司控制股东的义务与责任》,载《法学》2002年第2期,第62页。
39习龙生:《控制股东的义务与责任研究》,法律出版社2006版,第215页。
40刘同战:《论股份公司控制股东行为规制与弱势股东权利保护》,西南政法大硕士学位论文,2003年,第21页。
41于春凤:《控制股东的诚信义务研究》,吉林大学硕士学位论文,2006年,第17页。
42艾伏军:《上市公司关联交易公司法规制若干问题研究》,武汉大学硕士论文,2007年,第8页。
43谢迪:《论关联交易中控制股东的信义义务》,吉林大学硕士学位论文,2010年,第11页。
44艾伏军:《上市公司关联交易公司法规制若干问题研究》,武汉大学硕士学位论文,2007年,第29页。
45王心怡:《控制股东关联交易的法律规制》,吉林大学硕士学位论文,2007年,第14页。
46谢迪:《论关联交易中控制股东的信义义务》,吉林大学硕士学位论文,2010年,第21页。
47习龙生:《控制股东的义务和责任研究》,法律出版社2006年版,第281页。
48刘俊海:《建立健全公司治理的结构的若干思考》,载《法学论坛》2002年第6期,第76页。
49朱慈蕴:《资本多数决与控制股东的诚信义务》,载《法学研究》2004年第4期,第107页。
50习龙生:《控制股东的义务与责任研究》,法律出版社2006年版,第219页
51吴高臣:《目标公司小股东的法律保护》,法律出版社2003年版,第42页。
52习龙生:《控制股东的义务和责任研究》,法律出版社2006年版,第96页。
53冯果:《控制股东的诚信义务及民事责任研究》,载王保树主编《商事法论集》第6卷,法律出版社2000年版,第79页。
54汤欣:《上市公司收购与治理》,中国人民大学出版社2001年版,第270页。
55吴高臣:《目标公司小股东的法律保护》,法律出版社2003年版,第36页。
56潘菁菁:《论公司收购中的中小股东保护》,中国政法大学硕士学位论文,2009年,第34页。
1、甘培忠著:《公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版。
2、殷召良著:《公司控制权法律问题研究》,法律出版社2001年版。
3、于群著:《上市公司治理的法学视角》,人民出版社2008年版。
4、曹富国著:《少数股东保护与公司治理》,社会科学文献出版社2006年版。
5、王文钦著:《公司治理结构之研究》,中国人民大学出版社2005年版。
6、赵万一著:《公司治理法律问题研究》,法律出版社2004年版。
7、施天涛著:《公司法论》,法律出版社2006年版。
8、刘丹著:《利益相关者与公司治理法律制度研究》,中国人民公安大学出版社2005年版。
9、汤欣著:《上市公司收购与治理》,中国人民大学出版社2001年版。
10、吴高臣著:《目标公司小股东的法律保护》,法律出版社2003年版。
11、习龙生著:《控制股东的义务与责任研究》,法律出版社2006年版。
12、刘俊海:《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社1997年版。
13、熊道伟:《现代企业控制权研究》,西南财经大学出版社2004年版。
14、施天涛:《关联企业法律问题研究》,法律出版社1998年版。
15、[韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版。
1、顾功耕主编:《社会公众股股东权益保护》,北京大学出版社2009年版。
2、王保树主编:《公司法改革系列》,社会科学文献出版社2006年版。
1、王保树:《论股份公司控制股东的义务和责任》,载《法学》2002年第2期。
2、朱慈蕴:《论控制股东的义务》,载《政治与法律》2002年第2期。
3、余雷:《论公司控制权及其性质》,载《黑龙江政法干部管理学院学报》2009年4月第2期。
4、李胜兰、黄健梅:《公司控制权行使的正当性分析》,载《中山大学学报》2005年第3期。
5、谢世飞:《对完善我国上市公司制衡机制的思考》,载《经济师》2005年第8期。
6、胡智强:《公司控制权的法律透视》,载《安徽大学学报》2009年1月第33期。
7、宋从文:《公司控制权正当行使的实证分析》,载《法律适用》2009年第4期。
8、林晓镍:《股东利益的冲突与衡平》,载《法学评论》2001年第1期。
9、刘凯:《控制股东的信义义务及违信责任》,载《政法论坛》2009年3月第2期。
10、罗培新:《公司法强制性与任意性边界之厘定:一个法理分析框架》,载《中国法学》2007年第4期。
11、刘俊海:《建立健全公司治理的结构的若干思考》,载《法学论坛》2002年第6期。
12、李勤:《相互制衡的股权结构值得推崇》,载《董事会》2007年第4期。
13、何自力.:《论公司控制与公司治理》,载《天津社会科学》1997年第6期。
14、姚峰,杨宗,李廷振:《完善我国上市公司制衡机制的探讨》,载《南方经济》2004年第3期。
15、甘培忠:《经理股票期权的法律分析》,载《政法论坛》2002年第2期。
16、于群:《试论上市公司控股股东与少数股东的利益平衡》,载《当代法学》2003年第6期。
17、柳经纬、黄纬度、堰青:《上市公司关联交易法律问题研究》,厦门大学出版社2001年版。
18、赵晓华:《控制股东忠实义务探析》,载《北京市经济管理干部学院学报》2003年第9期。
1、冯果:《控制股东的诚信义务及民事责任研究》,载王保树主编《商事法论集》第6卷,法律出版社2002年版。
1、李萌:《公司控制权滥用的法律规制》,吉林大学硕士学位论文,2009年。
2、李宇彤:《论控制股东滥用公司控制权的法律规制》,华东政法大学硕士学位论文,2007年。
3、陶光辉:《控股股东的公司控制权之约束法律问题研究》,武汉大学硕士学位论文,2004年。
4、于春风:《控制股东的诚信义务研究》,吉林大学硕士学位论文,2006年。
5、刘同战:《论股份公司控制股东行为规制与弱势股东权利保护》,西南政法大学硕士学位论文,2003年。
6、潘菁菁:《论公司收购中的中小股东保护》,中国政法大学硕士学位论文,2009年。
7、艾伏军:《上市公司关联交易公司法规制若干问题研究》,中国政法大学硕士学位论文,2009年。
8、范世乾:《论控制股东滥用控制权的法律规制》,中国政法大学博士学位论文,2008年。
9、邓小明:《控制股东义务法律制度研究》,清华大学博士学位论文,2008年。
10、王心怡:《控制股东关联交易的法律规制》,吉林大学硕士学位论文,2007年。
11、谢迪:《论关联交易中控制股东的信义义务》,吉林大学硕士学位论文,2010年。
2习龙生:《控制股东的义务和责任研究》,法律出版社2006年版,第31页-33页。
3甘培忠:《论公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版,第142页。
4甘培忠:《论公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版,第162页。
5朱慈蕴:《论控制股东的义务》,载《政治与法律》2002年第2期,第13页。
6甘培忠:《公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版,第144页。
7俞雷:《论公司控制权及其性质》,载《黑龙江政法干部管理学院》2009年第2期,第131页。
8何自力.:《论公司控制与公司治理》,载《天津社会科学》1997年第6期,第62页。
9俞雷:《论公司控制权及其性质》,载《黑龙江政法干部管理学院》2009年第2期,第133页。
10 [韩]李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第222页。
11刘俊海:《股份有限公司股东权的保护》,法律出版社1997年版,第272页。
12刘俊海:《股东权法律保护概论》,人民出版社1995年版,第217页。
13甘培忠:《公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版,第149页。
14李勤:《相互制衡的股权结构值得推崇》,载《董事会》2007年第4期,第32页。
15谢世飞:《对我国上市公司制衡机制的思考》,载《经济师》2005年第8期,第81页。
16姚峰,杨宗,李廷振:《完善我国上市公司制衡机制的探讨》,载《南方经济》2004年第3期,第42页。
17甘培忠:《论公司控制权正当行使》,法律出版社2006年版,第35页。
18甘培忠:《经理股票期权的法律分析》,载《政法论坛》2002年第2期,第52页。
19甘培忠:《公司控制权的正当行使》,法律出版社2006年版,第69页。
20熊道伟:《现代企业控制权研究》,西南财经大学出版社2004年版,第29页。
21李胜兰、黄健梅:《公司控制权行使的正当性分析-法经济学视角》,载《中山大学学报》2005年第3期,第50页。
22邓小明:《控制股东义务法律制度研究》,清华大学博士学位论文,2003年,第36页。
23邓小明:《控制股东义务法律制度研究》,清华大学博士学位论文,2003年,第45页。
24于群:《试论上市公司控股股东与少数股东的利益平衡》,载《当代法学》2003年第6期,第38页。
25李元恒:《论小股东权的法律保护》,吉林大学硕士学位论文,2004年,第9页。
26刘同战:《控制股东义务法律制度研究》,西南政法大学硕士学位论文,2003年,第14页。
27张世勇:《股份有限公司控制股东诚信义务研究理论》,中国人民大学硕士学位论文,2005年,第16页。
28施天涛:《公司法论》,法律出版社2007年版,第10页。
29于群:《论公司治理中的权力制衡》,载《长春师范学院学报》2003年第1期,第92页。
30林晓镍:《股东利益的冲突与衡平》,载《法学评论》2001年第1期,第47页。
31习龙生:《控制股东的义务与责任研究》,法律出版社2006年版,第60页。
32施天涛:《关联企业法律问题研究》,法律出版社1998年版,第87页。
33习龙生:《控制股东的义务与责任研究》,法律出版社2006版,第102页。
34刘凯:《控制股东的信义义务及违信责任》,载《政法论坛》2009年3期,第151页。
35宋从文:《公司控制权的正当行使的实证分析》,载《法律适用》2009年第4期,第41页。
36赵晓华:《控制股东忠实义务探析》,载《北京市经济管理干部学院学报》2003年第9期,第38页。
37朱慈蕴:《资本多数决原则与控制股东的诚信义务》,载《法学研究》2004年第4期,第106页。
38王保树:《论股份公司控制股东的义务与责任》,载《法学》2002年第2期,第62页。
39习龙生:《控制股东的义务与责任研究》,法律出版社2006版,第215页。
40刘同战:《论股份公司控制股东行为规制与弱势股东权利保护》,西南政法大硕士学位论文,2003年,第21页。
41于春凤:《控制股东的诚信义务研究》,吉林大学硕士学位论文,2006年,第17页。
42艾伏军:《上市公司关联交易公司法规制若干问题研究》,武汉大学硕士论文,2007年,第8页。
43谢迪:《论关联交易中控制股东的信义义务》,吉林大学硕士学位论文,2010年,第11页。
44艾伏军:《上市公司关联交易公司法规制若干问题研究》,武汉大学硕士学位论文,2007年,第29页。
45王心怡:《控制股东关联交易的法律规制》,吉林大学硕士学位论文,2007年,第14页。
46谢迪:《论关联交易中控制股东的信义义务》,吉林大学硕士学位论文,2010年,第21页。
47习龙生:《控制股东的义务和责任研究》,法律出版社2006年版,第281页。
48刘俊海:《建立健全公司治理的结构的若干思考》,载《法学论坛》2002年第6期,第76页。
49朱慈蕴:《资本多数决与控制股东的诚信义务》,载《法学研究》2004年第4期,第107页。
50习龙生:《控制股东的义务与责任研究》,法律出版社2006年版,第219页
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55吴高臣:《目标公司小股东的法律保护》,法律出版社2003年版,第36页。
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10、王心怡:《控制股东关联交易的法律规制》,吉林大学硕士学位论文,2007年。
11、谢迪:《论关联交易中控制股东的信义义务》,吉林大学硕士学位论文,2010年。