论我国股份有限公司董事会制度的若干完善
摘要
随着我国经济日益走向繁荣，公司成为最普遍的企业组织形式，公司治理的好坏直接关系到企业生存，董事会是公司法人治理的核心。经济全球化步伐的加快和公司规模的几何型膨胀，促使公司立法模式出现“董事会中心主义”，董事会的权力在不断扩张，损害股东利益情况时有发生。在此背景下，各国公司立法均对这种迅速膨胀的权力进行控制，对董事会治理中的有关权力监督制约、强化董事责任等作出必要的规定，董事会的改革与建设成为公司治理的主题。我国董事会除了存在各国公司董事会通有的问题外，还基于中国特定的经济文化背景产生的治理问题需要解决，所以，如何构筑董事会权力平衡监督机制，董事的激励约束机制，应是当务之急。本文讨论的主题是如何建立起责权明确、协调运转、有效制衡的董事会治理制度，使公司、股东利益最大化。
全文共三万四千字，共分六部分：
第一节，董事会概述。从董事会制度历史发展入手，介绍西方国家股份公司立法经历“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”转变，我国公司立法仍然采取的是“股东大会中心主义”，从现有的法律规定推导出我国股份公司董事会在公司中的定位。
第二节，董事会的组织制度。主要从我国股份公司董事会产生、结构，董事任职条件分析现有股份公司由于股权结构、内部人控制等导致董事会组织制度上出现四方面的问题，并针对性提出完善措施。
第三节，董事会的职权制度。首先，分析我国公司法对董事会职权的规定方式，得出采用列举方式不符合“董事会中心主义”发展趋势；其次，分析了董事会职权运行机制多个方面，如董事长、各专门委员会、独立董事、经理层等，以期理顺权力行使关系，保证董事会良好运行。
第四节，对董事会的监督制约机制。董事会权限的扩大是公司发展的需要，但同时要对董事会权力行使加强监督制约，特别是我国董事会面临大股东滥用优势地位，操控董事会，损害其他股东利益，因此，要从多方面完善对董事会的监督制约机制。本节提出从内部董事长和独立董事的监督到外部股东、股东大会、监事会监督来构建多方面的监督机制。
第五节，董事的权利和义务。董事会通过董事来具体工作，董事行使权利、履行义务必须从公司或全体股东利益出发。首先分析董事权利义务的法理基础，然后分别阐述董事享有的权利和应履行的义务，提出基于我国股份公司目前的状况应更多地强调规制董事义务，强化董事责任。
第六节，董事的激励和约束机制。为确保董事经营好公司，需要对董事建立激励和约束机制。首先，提出建立绩效考核制度，不同性质董事有不同考核标准，其次要建立激励机制并从我国股权结构的特殊性和股份公司现状出发，重点论述董事约束机制，强化董事责任追究同时完善免责规定。
With China's entering into a period of a more prosperous economicdevelopment, corporation has become the most common form of businessorganization. Good or bad corporate govemance will be fatal to the enterprise's futuredevelopment; board of directors is the core of govemance of corporate entity.Economic globalization is accelerating and the scale of corporation geometrically isexpanding, which brought out "centralism of board of directors" in legislation ofcorporation law. The power possessed by board of directors is expanding, thus theinterests of shareholder are often infringed. Under such intemational background,many countries response to control the quick-expanding power through legislation,and make some provisions for supervising such power, strengthening theresponsibilities of directors in board's governance, the reform and construction ofboard of directors become the topic in corporate govemance. In addition to the sameproblems existing in other countries, China has more problems press for solution,which are rooted in specific economic and cultural background. Accordingly, how toconstruct the system to supervise and balance the power of board of directors, andinspirit and restrict the directors is the urgent fair. The theme of this article discussedbellow focuses on maximizing the value of corporation and share holder through theway to establish a system of governance in which there exist distinct power andresponsibility, harmonious operation, and a system of checks and balances in board ofdirectors.
This article of 34000 words is divided into 6 parts:
Section 1, Summarization of board of directors
Started with the historical development of board of directors, this chapterpresents to us the legislative change of company limited by shares in west countriesfrom "Centralism of general meeting" to "Centralism of board of directors". However,the policy of centralism of board of directors is still accepted in China's corporatelegislative body. It intends to further deduct the orientation of board of directors incompany limited by shares from China's laws and regulations currently in effect.
Section 2, Organized system of board of directors
This chapter analyzes the problems in four aspects existing in organized systemof board of directors based on the establishment, structure of board of directors, andemployment requirement for director, which resulted from the structure of stockownership and insider control in China's company limited by shares, and furthermoreproposed pertinently some measures to better them.
Section 3, Board of directors' authority
Firstly, this chapter analyzes the mode of stipulation on board of directors'authority in China's corporation law, and reaches the result that the list pattern onboard of directors' authority is not according with the trend of "Centralism of board ofdirectors"; Secondly, it analyzes some aspects in operation of board of directors'authority, for example, the chairman of the board, special committee, independentdirector, executive officer and so on, in order to straighten out the relation among theoperation of power.
Section 4, Mechanism of supervising and restricting board of directors
Enlargement of power of board of directors is in the need of corporatedevelopment. Simultaneously, on account of controlling stake's abusingpredominance, controlling board of directors, infringing other directors' interests, it isvery essential to enhance and better the supervision and restriction to the execution ofpower of board of directors in many ways. This chapter attempts to construct asupervisory system in a wide area from inside chairman of board, independentdirector to outside shareholder, general meeting and board of supervisors.
Section 5, Director's rights and duties
Board of directors operates by entitling to directors as representatives. On thecontrary, director must exercise his rights and perform his duty in the utmost benefitsto corporation and all directors. This chapter firstly analyzes the jurisprudencefoundation for director's rights and duties, then presents director's rights and dutiesrespectively, and emphasizes that director should assume more duties and liabilitiesgrounding on the development status of China's company limited by shares.
Section 6, Mechanism of director's incentives and inhabiting
To establish a mechanism of inspiriting and restricting director is necessary toensure director to manage corporation effectively. This chapter explores to establish asystem of assessment on director's performance so as to provide different assessmentcriterion for varied kinds of directors. Then it laid stress on mechanism of restrictingdirector, enhancing director's liabilities and bettering exemption system from theparticularity of structure of share rights and current status of company limited byshares.
全文共三万四千字，共分六部分：
第一节，董事会概述。从董事会制度历史发展入手，介绍西方国家股份公司立法经历“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”转变，我国公司立法仍然采取的是“股东大会中心主义”，从现有的法律规定推导出我国股份公司董事会在公司中的定位。
第二节，董事会的组织制度。主要从我国股份公司董事会产生、结构，董事任职条件分析现有股份公司由于股权结构、内部人控制等导致董事会组织制度上出现四方面的问题，并针对性提出完善措施。
第三节，董事会的职权制度。首先，分析我国公司法对董事会职权的规定方式，得出采用列举方式不符合“董事会中心主义”发展趋势；其次，分析了董事会职权运行机制多个方面，如董事长、各专门委员会、独立董事、经理层等，以期理顺权力行使关系，保证董事会良好运行。
第四节，对董事会的监督制约机制。董事会权限的扩大是公司发展的需要，但同时要对董事会权力行使加强监督制约，特别是我国董事会面临大股东滥用优势地位，操控董事会，损害其他股东利益，因此，要从多方面完善对董事会的监督制约机制。本节提出从内部董事长和独立董事的监督到外部股东、股东大会、监事会监督来构建多方面的监督机制。
第五节，董事的权利和义务。董事会通过董事来具体工作，董事行使权利、履行义务必须从公司或全体股东利益出发。首先分析董事权利义务的法理基础，然后分别阐述董事享有的权利和应履行的义务，提出基于我国股份公司目前的状况应更多地强调规制董事义务，强化董事责任。
第六节，董事的激励和约束机制。为确保董事经营好公司，需要对董事建立激励和约束机制。首先，提出建立绩效考核制度，不同性质董事有不同考核标准，其次要建立激励机制并从我国股权结构的特殊性和股份公司现状出发，重点论述董事约束机制，强化董事责任追究同时完善免责规定。
With China's entering into a period of a more prosperous economicdevelopment, corporation has become the most common form of businessorganization. Good or bad corporate govemance will be fatal to the enterprise's futuredevelopment; board of directors is the core of govemance of corporate entity.Economic globalization is accelerating and the scale of corporation geometrically isexpanding, which brought out "centralism of board of directors" in legislation ofcorporation law. The power possessed by board of directors is expanding, thus theinterests of shareholder are often infringed. Under such intemational background,many countries response to control the quick-expanding power through legislation,and make some provisions for supervising such power, strengthening theresponsibilities of directors in board's governance, the reform and construction ofboard of directors become the topic in corporate govemance. In addition to the sameproblems existing in other countries, China has more problems press for solution,which are rooted in specific economic and cultural background. Accordingly, how toconstruct the system to supervise and balance the power of board of directors, andinspirit and restrict the directors is the urgent fair. The theme of this article discussedbellow focuses on maximizing the value of corporation and share holder through theway to establish a system of governance in which there exist distinct power andresponsibility, harmonious operation, and a system of checks and balances in board ofdirectors.
This article of 34000 words is divided into 6 parts:
Section 1, Summarization of board of directors
Started with the historical development of board of directors, this chapterpresents to us the legislative change of company limited by shares in west countriesfrom "Centralism of general meeting" to "Centralism of board of directors". However,the policy of centralism of board of directors is still accepted in China's corporatelegislative body. It intends to further deduct the orientation of board of directors incompany limited by shares from China's laws and regulations currently in effect.
Section 2, Organized system of board of directors
This chapter analyzes the problems in four aspects existing in organized systemof board of directors based on the establishment, structure of board of directors, andemployment requirement for director, which resulted from the structure of stockownership and insider control in China's company limited by shares, and furthermoreproposed pertinently some measures to better them.
Section 3, Board of directors' authority
Firstly, this chapter analyzes the mode of stipulation on board of directors'authority in China's corporation law, and reaches the result that the list pattern onboard of directors' authority is not according with the trend of "Centralism of board ofdirectors"; Secondly, it analyzes some aspects in operation of board of directors'authority, for example, the chairman of the board, special committee, independentdirector, executive officer and so on, in order to straighten out the relation among theoperation of power.
Section 4, Mechanism of supervising and restricting board of directors
Enlargement of power of board of directors is in the need of corporatedevelopment. Simultaneously, on account of controlling stake's abusingpredominance, controlling board of directors, infringing other directors' interests, it isvery essential to enhance and better the supervision and restriction to the execution ofpower of board of directors in many ways. This chapter attempts to construct asupervisory system in a wide area from inside chairman of board, independentdirector to outside shareholder, general meeting and board of supervisors.
Section 5, Director's rights and duties
Board of directors operates by entitling to directors as representatives. On thecontrary, director must exercise his rights and perform his duty in the utmost benefitsto corporation and all directors. This chapter firstly analyzes the jurisprudencefoundation for director's rights and duties, then presents director's rights and dutiesrespectively, and emphasizes that director should assume more duties and liabilitiesgrounding on the development status of China's company limited by shares.
Section 6, Mechanism of director's incentives and inhabiting
To establish a mechanism of inspiriting and restricting director is necessary toensure director to manage corporation effectively. This chapter explores to establish asystem of assessment on director's performance so as to provide different assessmentcriterion for varied kinds of directors. Then it laid stress on mechanism of restrictingdirector, enhancing director's liabilities and bettering exemption system from theparticularity of structure of share rights and current status of company limited byshares.
引文
1 雷兴虎：《股份有限公司法律问题研究》，中国检察出版社1998年版，第208页
2 参见《德国股份公司法》第202、76条和第119条第2款、第15条至第19条的规定。
3 Black s Law Dictionary, FitCh Edition, West Publishing Co, 1979, page 415.
4 《试论我国独立董事制度的法律问题及对策》文杰 载《浙江社会科学》2002年第4期，第25页。
5 倪建林著：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版，第112页。
6 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第3款。
7 林凌、常城：《独立董事制度研究》，载《证券市场导报》2000年9月号，第17页。
8 黄建勋：《董事会内部权力构架辨析》，《当代法学》2003年第8期，第11页
9 何自力：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第281页。
10 范庆华、杨光：《三点争议”独立董事”—著名经济学家魏杰、钟朋荣、温元凯各执一说》，《中外管理》，2001年第七期，第15页。
11 姜芳、原江旗：《独立董事制度：西方的研究和中国实践中的问题》，《改革》2002年第二期，第22页。
12 韩志国、段强：《独立董事：管制革命还是装饰革命?》．北京：经济科学出版社，2002，第123页。
13 梅慎实：《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出版社，2002，第66页
14 宓明君：《内部人控制的法律规制》，《公司法国际经验与理论构架》，法律出版社，2005年3月版，第51页。
15 黄建勋：《董事会内部权力构架辨析》，《当代法学》2003年第8期，第11页。
16 倪建林：《公司治量结构：法律与实践》，北京：法律出版社，2001年版，第860页
17 See E.P.Welch and A.J.Turezyn, Folk on Delaware general Corporation Law: Fundamentals, Brown Co. 1993,p209
18 江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第3页。
19 滨田道代 吴志攀主编：《公司治理与资本市场监管比较与借鉴》，北大出版社2003年版，第250页。
20 杜林景、卢湛译：《德国股份法·德国有限责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版，第35页。
21 末永敏和著：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版，第146页。
22 梁宇贤著：《公司法论》，三民书局1993年版，第382页。
23 倪建林著：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版，第57页。
24 王宝树：《股份有限公司机关构造中的董事和董事会》，《外国法议评》，1994年第1期，第16页。
25 倪建林：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版，第215页。
26 梅慎实著：《现代公司机关权利构造论》，中国政法大学出版社2000年版，第348—354页。
27 张开平著：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第187—188页。
28 倪建林著：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版，第66页。
29 蒋专平：《论法定竞业禁止》，载于《公司法国际经验与理论构架》，法律出版社，2005年3月版，第281页。
30 雷兴虎：《论公司介入权》，载于《法学研究》，1998年第4期，第25页。
31 张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社，1998年，第265页。
32 朱羿锟：《经营者薪酬：程序公正与制度设计》，载于《公司法国际经验与理论构架》，法律出版社，2005年3月版，第15页。
33 王伟 李艳：《论董事责任保险制度》，《保险研究》，2002年第1期，第28页。
34 陈舒婧：《论经营判断原则》，载于《公司法国际经验与理论构架》，法律出版社，2005年3月版，第257页。
35 Robert W. Hamilton: The Law of Corporations, West Publishing Co., 1991, page 311.
36 柯皓：《美国公司法上的董事谨慎义务》，《国际商法论丛》(第2卷)，法律出版社，2000年版，第238页。
37 Balitti &Hanks:Prejudging the Business Judgement Rule, 48 Bus Law. 1337-1339(1993).
38 蔡元庆：《董事责任的追究和经营判断的原则》，《现代法学》，2002年第4期，第21页。
39 吕巧珍：《略谈代表(执行)董事及其对第三人的责任》，《中央财经大学学报》，2002年第9期，第18页。
40 蔡元庆：《日本董事责任免除制度的新发展》，《政治与法律》，2003年第3期，第24页。
41 王颖：《对开办我国独立董事责任保险的思考》，《上海保险》，2002年第2期，第31页。
1．《中华人民共和国公司法》，2000年修订版。
2．顾功耘主编：《公司法律评论》，上海人民出版社，2002年卷、2003年卷、2004年卷。
3．赵万一、卢代富主编：《公司法国际经验与理论构架》，法律出版社，2005年3月版。
4．王全兴主编：《经济法前沿问题研究》，法律出版社，2004年6月版。
5．梁慧星主编：《民商法论从》第29卷，法律出版社，2004年3月第1版。
6．滨田道代、吴志攀主编：《公司治理与资本市场监管比较与借鉴》，北大出版社2003年版。
7．王文宇：《新公司与企业法》，中国政法大学出版社2003年版。
8．倪建林著：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版。
9．刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版。
10．江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版。
11．张瑞萍：《从公司组织法到公司公司行为法》，人大复印资料《经济法学，劳动法学》，2005年第8期。
12．蔡元庆：《董事责任的追究和经营判断的原则》，《现代法学》，2002年第4期
13．张千帆著：《宪法学导论》，法律出版社，2004年1月第1版。
14．李维安等著：《现代公司治理研究——资本结构，公司治理和国有企业的股份制改造》，中国人民大学出版社，2002年版。
16．梅慎实：《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出版社，北京，2002
17．朱伟一：《美国公司法判例解析》，中国法制出版社2000年版。
18．梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社 2000年版。
19．赵万一 陶云燕：《公司内部监控机制研究》，《现代法学》，2003年专刊。
20．黄建勋：《董事会内部权力构架辨析》，《当代法学》，2003年第8期。
21．蔡元庆：《日本董事责任免除制度的新发展》，《政治与法律》，2003年第3期。
22．范俊丽：《关于董事义务》，中国检察出版社2001年版。
23．李哲、董海峰：《独立董事制度：在中国现实下的再思考》，载《法学》2001 年第7期。
24．罗培新：《冷眼看独立董事》(下)，载《金融法苑》2001年第2期。
25．孙永祥：《所有权、融资结构与公司治理机制》，载《经济研究》2001年第1期。
26．吴越：《论中国公司法之构造缺陷及克服》，载于《现代法学》2003年第2期。
27．刘俊海：《中国加入世贸组织后公司法的修改前瞻》，载于《中国法学》2002年第6期。
28．彭真明、江华：《美国独立董事制度与德国监事会制度之比较》，载于《法学评论》2003年第1期。
29．王宝树：《商法的改革与变动的经济法》，法律出版社2003版。
30．杜林景、卢湛译：《德国股份法·德国有限责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版，第39—42页。
31．蔡元庆：《日本董事责任免除制度的新发展》，《政治与法律》，2003年第3期。
32．柯皓：《美国公司法上的董事谨慎义务》，《国际商法论丛》(第2卷)，法律出版社，2000年版。
33．赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社，2003年8月第1版。
34．吕巧珍：《略谈代表(执行)董事及其对第三人的责任》，《中央财经大学学报》，2002年第9期。
35．王字奇：《浅议上市公司的股东分类表决机制》，《法学杂志》，2005年第4期。
2 参见《德国股份公司法》第202、76条和第119条第2款、第15条至第19条的规定。
3 Black s Law Dictionary, FitCh Edition, West Publishing Co, 1979, page 415.
4 《试论我国独立董事制度的法律问题及对策》文杰 载《浙江社会科学》2002年第4期，第25页。
5 倪建林著：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版，第112页。
6 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第3款。
7 林凌、常城：《独立董事制度研究》，载《证券市场导报》2000年9月号，第17页。
8 黄建勋：《董事会内部权力构架辨析》，《当代法学》2003年第8期，第11页
9 何自力：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第281页。
10 范庆华、杨光：《三点争议”独立董事”—著名经济学家魏杰、钟朋荣、温元凯各执一说》，《中外管理》，2001年第七期，第15页。
11 姜芳、原江旗：《独立董事制度：西方的研究和中国实践中的问题》，《改革》2002年第二期，第22页。
12 韩志国、段强：《独立董事：管制革命还是装饰革命?》．北京：经济科学出版社，2002，第123页。
13 梅慎实：《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出版社，2002，第66页
14 宓明君：《内部人控制的法律规制》，《公司法国际经验与理论构架》，法律出版社，2005年3月版，第51页。
15 黄建勋：《董事会内部权力构架辨析》，《当代法学》2003年第8期，第11页。
16 倪建林：《公司治量结构：法律与实践》，北京：法律出版社，2001年版，第860页
17 See E.P.Welch and A.J.Turezyn, Folk on Delaware general Corporation Law: Fundamentals, Brown Co. 1993,p209
18 江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第3页。
19 滨田道代 吴志攀主编：《公司治理与资本市场监管比较与借鉴》，北大出版社2003年版，第250页。
20 杜林景、卢湛译：《德国股份法·德国有限责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版，第35页。
21 末永敏和著：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版，第146页。
22 梁宇贤著：《公司法论》，三民书局1993年版，第382页。
23 倪建林著：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版，第57页。
24 王宝树：《股份有限公司机关构造中的董事和董事会》，《外国法议评》，1994年第1期，第16页。
25 倪建林：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版，第215页。
26 梅慎实著：《现代公司机关权利构造论》，中国政法大学出版社2000年版，第348—354页。
27 张开平著：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第187—188页。
28 倪建林著：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版，第66页。
29 蒋专平：《论法定竞业禁止》，载于《公司法国际经验与理论构架》，法律出版社，2005年3月版，第281页。
30 雷兴虎：《论公司介入权》，载于《法学研究》，1998年第4期，第25页。
31 张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社，1998年，第265页。
32 朱羿锟：《经营者薪酬：程序公正与制度设计》，载于《公司法国际经验与理论构架》，法律出版社，2005年3月版，第15页。
33 王伟 李艳：《论董事责任保险制度》，《保险研究》，2002年第1期，第28页。
34 陈舒婧：《论经营判断原则》，载于《公司法国际经验与理论构架》，法律出版社，2005年3月版，第257页。
35 Robert W. Hamilton: The Law of Corporations, West Publishing Co., 1991, page 311.
36 柯皓：《美国公司法上的董事谨慎义务》，《国际商法论丛》(第2卷)，法律出版社，2000年版，第238页。
37 Balitti &Hanks:Prejudging the Business Judgement Rule, 48 Bus Law. 1337-1339(1993).
38 蔡元庆：《董事责任的追究和经营判断的原则》，《现代法学》，2002年第4期，第21页。
39 吕巧珍：《略谈代表(执行)董事及其对第三人的责任》，《中央财经大学学报》，2002年第9期，第18页。
40 蔡元庆：《日本董事责任免除制度的新发展》，《政治与法律》，2003年第3期，第24页。
41 王颖：《对开办我国独立董事责任保险的思考》，《上海保险》，2002年第2期，第31页。
1．《中华人民共和国公司法》，2000年修订版。
2．顾功耘主编：《公司法律评论》，上海人民出版社，2002年卷、2003年卷、2004年卷。
3．赵万一、卢代富主编：《公司法国际经验与理论构架》，法律出版社，2005年3月版。
4．王全兴主编：《经济法前沿问题研究》，法律出版社，2004年6月版。
5．梁慧星主编：《民商法论从》第29卷，法律出版社，2004年3月第1版。
6．滨田道代、吴志攀主编：《公司治理与资本市场监管比较与借鉴》，北大出版社2003年版。
7．王文宇：《新公司与企业法》，中国政法大学出版社2003年版。
8．倪建林著：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年版。
9．刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版。
10．江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版。
11．张瑞萍：《从公司组织法到公司公司行为法》，人大复印资料《经济法学，劳动法学》，2005年第8期。
12．蔡元庆：《董事责任的追究和经营判断的原则》，《现代法学》，2002年第4期
13．张千帆著：《宪法学导论》，法律出版社，2004年1月第1版。
14．李维安等著：《现代公司治理研究——资本结构，公司治理和国有企业的股份制改造》，中国人民大学出版社，2002年版。
16．梅慎实：《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出版社，北京，2002
17．朱伟一：《美国公司法判例解析》，中国法制出版社2000年版。
18．梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社 2000年版。
19．赵万一 陶云燕：《公司内部监控机制研究》，《现代法学》，2003年专刊。
20．黄建勋：《董事会内部权力构架辨析》，《当代法学》，2003年第8期。
21．蔡元庆：《日本董事责任免除制度的新发展》，《政治与法律》，2003年第3期。
22．范俊丽：《关于董事义务》，中国检察出版社2001年版。
23．李哲、董海峰：《独立董事制度：在中国现实下的再思考》，载《法学》2001 年第7期。
24．罗培新：《冷眼看独立董事》(下)，载《金融法苑》2001年第2期。
25．孙永祥：《所有权、融资结构与公司治理机制》，载《经济研究》2001年第1期。
26．吴越：《论中国公司法之构造缺陷及克服》，载于《现代法学》2003年第2期。
27．刘俊海：《中国加入世贸组织后公司法的修改前瞻》，载于《中国法学》2002年第6期。
28．彭真明、江华：《美国独立董事制度与德国监事会制度之比较》，载于《法学评论》2003年第1期。
29．王宝树：《商法的改革与变动的经济法》，法律出版社2003版。
30．杜林景、卢湛译：《德国股份法·德国有限责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社2000年版，第39—42页。
31．蔡元庆：《日本董事责任免除制度的新发展》，《政治与法律》，2003年第3期。
32．柯皓：《美国公司法上的董事谨慎义务》，《国际商法论丛》(第2卷)，法律出版社，2000年版。
33．赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社，2003年8月第1版。
34．吕巧珍：《略谈代表(执行)董事及其对第三人的责任》，《中央财经大学学报》，2002年第9期。
35．王字奇：《浅议上市公司的股东分类表决机制》，《法学杂志》，2005年第4期。
© 2004-2018 中国地质图书馆版权所有 京ICP备05064691号 京公网安备11010802017129号 地址：北京市海淀区学院路29号 邮编：100083 电话：办公室：(+86 10)66554848；文献借阅、咨询服务、科技查新：66554700 |