建立我国类别股制度的构思
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摘要
类别股是针对普通股而言的，是指在利润分配，剩余财产分配，公司重大问题的决议，董事、监事的选任等方面权利内容不同的股份。类别股与普通股相比，扩大或减少了股份的权利内容。类别股在美国、日本等发达国家的立法已十分完善，公司通过发行多种形态的类别股扩大筹集资本的渠道，防御敌意收购以稳定公司经营权，又可以提高自有资本的比例。我国从2004年开始进行了股权分置改革，2008年之后废除了流通股与非流通股的区分。股份公司股份的全部流通，使我国公司在经营权的稳定、敌意收购等方面面临着危险。因此我国有必要引进类别股制度，促进我国公司发展渠道的多元化。
普通股是指章程对股份的内容没有附加特别条件的股份，相反，章程对股份的内容附加特别条件的就是类别股。类别股的发行在筹集资本、防御敌意收购、稳定公司经营权等方面发挥积极作用。类别股具有股份和债券的双重属性，在美国等世界各国发行类别股，首先发行的是在利润分配方面与普通股相比享有优先分配权的优先股，大部分优先股不享有表决权。公司之所以发行这些无表决权的优先股，是因为那些谋划扩大营业的原有股东想在其经营权不受影响的情况下，以有利条件筹集新的资本。
我国现行公司法没有直接规定类别股，《公司法》第131条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”近几年，我国学术界和立法界也尝试类别股相关问题的研究和立法工作，于是2014年3月21日，证监会公布了《优先股试点管理办法》，主要包括以下几个主要内容：非上市公众公司可以非公开发行优先股；上市公司可以发行优先股；上证50相关企业、涉及并购、回购相关企业等三类上市公司可以公开发行优先股等等。由此，我国开始了有关发行优先股的立法实践。另外，我国《公司法》已经间接地包含了类别股的相关内容。如根据《公司法》第34条和42条规定，我国公司可以在利润分配和表决权方面设置不同的权利内容，即可以设计含有类别股内容的股权。这在一定程度上为我国设置类别股制度奠定了法律基础。我国证券市场已经具备股权集中、所有权与经营权分离、投资者多样化等条件，为设置类别股制度提供了现实基础。
进入21世纪之后，世界各国通过公司法的修改，逐渐扩大类别股的类型，授予公司更多的自主权。类别股最早产生于英美法系国家，这些国家的公司法基本不限制股份的权利内容，授权公司根据章程规定发行有关利润分配、剩余财产分配、表决权及董事选任、偿还、转换等方面权利内容不同的各种各样的类别股。近几年，德国、日本、韩国等大陆法系国家也逐渐扩大了类别股的范围，允许公司较自由地决定股份的内容和类型，达到公司所需资本的有效筹集，经营权的稳定，财务结构的调整，敌意收购的防御，股东间支配权的分配等多种目标。比较研究美国、英国、日本、韩国、德国等国家有关类别股制度的立法和实践，对构建我国类别股制度有借鉴意义。
目前世界对类别股的立法模式主要有两种：一种是英国、美国的自由模式，公司法基本不限制股份的权利内容，只是概括性地规定股份的种类，具体由公司根据章程规定发行有关利润分配、剩余财产分配、表决权及董事选任等方面权利内容不同的各种类型的股份。第二种是以日本、韩国为代表的法定模式，以成文法典的形式规定公司可发行的类别股的类型，公司只能在法定的类别股类型范围内设定具体的权利内容。根据我国立法现状及证券市场情形，我国适合采用第二种法定的立法模式。公司法可引进的类别股具体包括利润分配与剩余财产分配优先股、限制表决权股、偿还股、转换股，附董事任免权股。公司通过发行利润分配优先股，吸引社会上对公司经营不感兴趣，而只关心投资收益的投资者，以期筹集资本；公司通过发行无表决权股、部分表决权股等有关表决权的类别股，强化对公司的控制权或防御敌意收购；另外，公司通过发行转换股、偿还股等类别股调整公司财务结构、确保投资者的投资利益。
类别股的引进，不可避免地发生类别股股东之间的利益冲突问题。类别股股东之间的利益冲突带来的后果，并不仅限于某个类别股股东利益受损，且有可能导致公司经营进入僵局，不利于公司全体股东利益。所以这就需要从保护少数类别股股东利益的角度和打破公司经营上僵局的角度出发采取适当的解决方法。对此有必要利用章程或类别股东大会等利益调整手段予以调整。而且，类别股股东之间的利益冲突直接影响董事的忠实义务，可能引发董事的义务违反和责任的增加，所以有必要限制董事责任。如上所述，发行各种类型的类别股，就要调整类别股股东之间的利益冲突，这就需要有一个调整类别股股东之间的法律原则。根据“类别股是股东平等原则的例外”，或“两者之间没有直接关系”等观点，股东平等原则对类别股之间不发挥作用。从个别国家公司法的规定来看，股东平等原则对类别股而言，并不是例外适用，是根据各种类型的类别股各自的内容及数量平等地对待，换句话说，如果股份的内容不相同，允许不平等对待不同类型的类别股股东。
Class stock is directed against common stock. It refers to special conditionalstocks which are set for the content of stocks like distribution of profit, distribution ofremaining property, resolutions of major issues of company, appointment and removalof directors and supervisors, etc. Compared with common stock, it expands or reducesthe rights content. Legislation of class stock is perfect in U.S.A., Japan and otherdeveloped countries. Company expands channels of raising capital and defenseshostile bid to stabilize company management rights through issuing a variety of classstock. China has exercised non-tradable stock reform from2004, and abolished thedistinction of circulating stock and non-tradable stock after2008. All flow of stock ofJoint-stock company makes China’s companies face the danger of stabilization ofmanagement rights and hostile takeovers, and so on. Therefore, it is necessary tointroduce class stock system in China.
Common stock refers to the stock without additional special conditions thatArticle of Association rules. On the contrary, class stock is the stock with additionalspecial conditions. Class stock has dual attributes of stock and bonds. In the UnitedStates and other countries around the world, compared with common stock,companies firstly issue preferred stock with preferred distribution right. Mostpreferred stocks do not have the voting rights. Because the existing shareholders whoplan to extend the operation in case of their rights are not affected want to raise newcapital on favorable terms.
China’s Company Law does not directly rule class stock. Article131ofCompany Law rules that the Stated Council may make separate stipulations relating toa company’s issuance of stock of classes other than those prescribed herein. In recentyears, China’s academics and legislative sector begin to research the related problemsand legislate. On March21,2014, the CSRC published. It mainly includes following contents.Non-listed company can privately issue preferred stock; listed company can issuepreferred stock; SSE50companies, companies which covered M&A, companieswhich covered repurchase can issue preferred stock, and so on. Thus, domesticcompanies which issue preferred stock have legislative support. Additionally, there are indirect relative contents of class stocks in Company Law and other related lawsand regulations. For example, according to Article of34and42of Company Law,China’s companies can set different rights contents in distribution of profits andvoting rights. It means that they can design stock involved class stocks contents.China’s securities market with the conditions which are ownership concentration,separation of ownership and management, diversification of investors provides a basisin reality for setting class stock system.
After entering21st century, countries around the world though modification ofthe company law, gradually expand the types of class stock and give companies moreautonomy. Class stock was first produced in common law countries. Those countries’company law basically do not limit the right content of stock and give company rightsthat company can issue all kinds of class stock relating to distribution profits, surplusproperty distribution, voting rights, election of directors, reimbursement, conversionrights according to the Articles of Association. In recent years, Germany, Japan,Korea and other civil law countries gradually expand the scope of class stock and givecompanies more freedom to determine the type and content of stock. Comparativestudy on the legislation and practice of class stock of the United States, the UnitedKingdom, Japan, Korea, Germany and other countries is helpful for constructingChina’s class stock system.
There are two main legislation modes on world-wide class stock. One is theUnited Kingdom and the United States’ free mode. Their company laws basically donot limit the right content of stock and only make general provision of type of stock.According to Articles of Association, company specially issues all kinds of stockrelating to different rights content. The other is Japan and Korea’s legal mode. It rulesthe type of class stock in the form of written code. In the statutory range of class stock,company sets special rights content. According to the present situation of China’slegislation and securities market, it is suitable to adopt the legal mode for China.Company Law can introduce class stock which includes stock of profits distributionand remain property distribution, stock with limited voting rights, reimbursementstock, conversion stock, stock with additional director’s right of appointment andremoval. Through issuing profits distribution stock, company could attract investorsand raise capital. Through issuing class stock of related voting right, company couldstrengthen control right of company or defense hostility acquisition. Through issuing reimbursement stock and conversion stock, company could adjust company financialstructure and ensure the investors’ investment interests.
Introduction of class stock inevitably brings interests conflict problems amongclass stock shareholders. The consequences of interest’s conflict among classstockholders are not only the damage of special shareholder, but the companydeadlock. So it needs adopt appropriate means to resolve from the view of protectinga few kinds of shareholders and break the company deadlock. For this, it is necessaryto use Articles of Association or class stockholders meeting to adjust. Moreover, theinterest’s conflict of class stockholders directly affects directors’ loyal duty, and itmay lead to a breach of directors’ obligations and increase of responsibility. So it isnecessary to limit the directors’ liability. As noted above, it needs a law principle toadjust interest’s conflict among class stockholders. According to some perspectives,such as “class stock is the exception to the principal of stockholder equality” or “thereis not direct relationship between the class stock and the principal of stockholderequality”, the principal of stockholder equality does not play a role on class stock.From the perspective of other countries’ Company Law, as for class stock, theprincipal of stockholder equality is not exception apply. If the contents of class stockare different, it is allowed to unequally treat different class stockholders.
普通股是指章程对股份的内容没有附加特别条件的股份，相反，章程对股份的内容附加特别条件的就是类别股。类别股的发行在筹集资本、防御敌意收购、稳定公司经营权等方面发挥积极作用。类别股具有股份和债券的双重属性，在美国等世界各国发行类别股，首先发行的是在利润分配方面与普通股相比享有优先分配权的优先股，大部分优先股不享有表决权。公司之所以发行这些无表决权的优先股，是因为那些谋划扩大营业的原有股东想在其经营权不受影响的情况下，以有利条件筹集新的资本。
我国现行公司法没有直接规定类别股，《公司法》第131条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”近几年，我国学术界和立法界也尝试类别股相关问题的研究和立法工作，于是2014年3月21日，证监会公布了《优先股试点管理办法》，主要包括以下几个主要内容：非上市公众公司可以非公开发行优先股；上市公司可以发行优先股；上证50相关企业、涉及并购、回购相关企业等三类上市公司可以公开发行优先股等等。由此，我国开始了有关发行优先股的立法实践。另外，我国《公司法》已经间接地包含了类别股的相关内容。如根据《公司法》第34条和42条规定，我国公司可以在利润分配和表决权方面设置不同的权利内容，即可以设计含有类别股内容的股权。这在一定程度上为我国设置类别股制度奠定了法律基础。我国证券市场已经具备股权集中、所有权与经营权分离、投资者多样化等条件，为设置类别股制度提供了现实基础。
进入21世纪之后，世界各国通过公司法的修改，逐渐扩大类别股的类型，授予公司更多的自主权。类别股最早产生于英美法系国家，这些国家的公司法基本不限制股份的权利内容，授权公司根据章程规定发行有关利润分配、剩余财产分配、表决权及董事选任、偿还、转换等方面权利内容不同的各种各样的类别股。近几年，德国、日本、韩国等大陆法系国家也逐渐扩大了类别股的范围，允许公司较自由地决定股份的内容和类型，达到公司所需资本的有效筹集，经营权的稳定，财务结构的调整，敌意收购的防御，股东间支配权的分配等多种目标。比较研究美国、英国、日本、韩国、德国等国家有关类别股制度的立法和实践，对构建我国类别股制度有借鉴意义。
目前世界对类别股的立法模式主要有两种：一种是英国、美国的自由模式，公司法基本不限制股份的权利内容，只是概括性地规定股份的种类，具体由公司根据章程规定发行有关利润分配、剩余财产分配、表决权及董事选任等方面权利内容不同的各种类型的股份。第二种是以日本、韩国为代表的法定模式，以成文法典的形式规定公司可发行的类别股的类型，公司只能在法定的类别股类型范围内设定具体的权利内容。根据我国立法现状及证券市场情形，我国适合采用第二种法定的立法模式。公司法可引进的类别股具体包括利润分配与剩余财产分配优先股、限制表决权股、偿还股、转换股，附董事任免权股。公司通过发行利润分配优先股，吸引社会上对公司经营不感兴趣，而只关心投资收益的投资者，以期筹集资本；公司通过发行无表决权股、部分表决权股等有关表决权的类别股，强化对公司的控制权或防御敌意收购；另外，公司通过发行转换股、偿还股等类别股调整公司财务结构、确保投资者的投资利益。
类别股的引进，不可避免地发生类别股股东之间的利益冲突问题。类别股股东之间的利益冲突带来的后果，并不仅限于某个类别股股东利益受损，且有可能导致公司经营进入僵局，不利于公司全体股东利益。所以这就需要从保护少数类别股股东利益的角度和打破公司经营上僵局的角度出发采取适当的解决方法。对此有必要利用章程或类别股东大会等利益调整手段予以调整。而且，类别股股东之间的利益冲突直接影响董事的忠实义务，可能引发董事的义务违反和责任的增加，所以有必要限制董事责任。如上所述，发行各种类型的类别股，就要调整类别股股东之间的利益冲突，这就需要有一个调整类别股股东之间的法律原则。根据“类别股是股东平等原则的例外”，或“两者之间没有直接关系”等观点，股东平等原则对类别股之间不发挥作用。从个别国家公司法的规定来看，股东平等原则对类别股而言，并不是例外适用，是根据各种类型的类别股各自的内容及数量平等地对待，换句话说，如果股份的内容不相同，允许不平等对待不同类型的类别股股东。
Class stock is directed against common stock. It refers to special conditionalstocks which are set for the content of stocks like distribution of profit, distribution ofremaining property, resolutions of major issues of company, appointment and removalof directors and supervisors, etc. Compared with common stock, it expands or reducesthe rights content. Legislation of class stock is perfect in U.S.A., Japan and otherdeveloped countries. Company expands channels of raising capital and defenseshostile bid to stabilize company management rights through issuing a variety of classstock. China has exercised non-tradable stock reform from2004, and abolished thedistinction of circulating stock and non-tradable stock after2008. All flow of stock ofJoint-stock company makes China’s companies face the danger of stabilization ofmanagement rights and hostile takeovers, and so on. Therefore, it is necessary tointroduce class stock system in China.
Common stock refers to the stock without additional special conditions thatArticle of Association rules. On the contrary, class stock is the stock with additionalspecial conditions. Class stock has dual attributes of stock and bonds. In the UnitedStates and other countries around the world, compared with common stock,companies firstly issue preferred stock with preferred distribution right. Mostpreferred stocks do not have the voting rights. Because the existing shareholders whoplan to extend the operation in case of their rights are not affected want to raise newcapital on favorable terms.
China’s Company Law does not directly rule class stock. Article131ofCompany Law rules that the Stated Council may make separate stipulations relating toa company’s issuance of stock of classes other than those prescribed herein. In recentyears, China’s academics and legislative sector begin to research the related problemsand legislate. On March21,2014, the CSRC published
After entering21st century, countries around the world though modification ofthe company law, gradually expand the types of class stock and give companies moreautonomy. Class stock was first produced in common law countries. Those countries’company law basically do not limit the right content of stock and give company rightsthat company can issue all kinds of class stock relating to distribution profits, surplusproperty distribution, voting rights, election of directors, reimbursement, conversionrights according to the Articles of Association. In recent years, Germany, Japan,Korea and other civil law countries gradually expand the scope of class stock and givecompanies more freedom to determine the type and content of stock. Comparativestudy on the legislation and practice of class stock of the United States, the UnitedKingdom, Japan, Korea, Germany and other countries is helpful for constructingChina’s class stock system.
There are two main legislation modes on world-wide class stock. One is theUnited Kingdom and the United States’ free mode. Their company laws basically donot limit the right content of stock and only make general provision of type of stock.According to Articles of Association, company specially issues all kinds of stockrelating to different rights content. The other is Japan and Korea’s legal mode. It rulesthe type of class stock in the form of written code. In the statutory range of class stock,company sets special rights content. According to the present situation of China’slegislation and securities market, it is suitable to adopt the legal mode for China.Company Law can introduce class stock which includes stock of profits distributionand remain property distribution, stock with limited voting rights, reimbursementstock, conversion stock, stock with additional director’s right of appointment andremoval. Through issuing profits distribution stock, company could attract investorsand raise capital. Through issuing class stock of related voting right, company couldstrengthen control right of company or defense hostility acquisition. Through issuing reimbursement stock and conversion stock, company could adjust company financialstructure and ensure the investors’ investment interests.
Introduction of class stock inevitably brings interests conflict problems amongclass stock shareholders. The consequences of interest’s conflict among classstockholders are not only the damage of special shareholder, but the companydeadlock. So it needs adopt appropriate means to resolve from the view of protectinga few kinds of shareholders and break the company deadlock. For this, it is necessaryto use Articles of Association or class stockholders meeting to adjust. Moreover, theinterest’s conflict of class stockholders directly affects directors’ loyal duty, and itmay lead to a breach of directors’ obligations and increase of responsibility. So it isnecessary to limit the directors’ liability. As noted above, it needs a law principle toadjust interest’s conflict among class stockholders. According to some perspectives,such as “class stock is the exception to the principal of stockholder equality” or “thereis not direct relationship between the class stock and the principal of stockholderequality”, the principal of stockholder equality does not play a role on class stock.From the perspective of other countries’ Company Law, as for class stock, theprincipal of stockholder equality is not exception apply. If the contents of class stockare different, it is allowed to unequally treat different class stockholders.
引文
①参见[美]米尔霍普、[德]皮斯托：《法律与资本主义》，罗培新译，北京大学出版社2010年版，第248-249页。
②沈朝晖：《公司类别股的立法规制及修法建议——以类别股股东权的法律保护机制为中心》，载《证券法苑》2011年第5期，第563-564页。
③沈朝晖：《公司类别股的立法规制及修法建议——以类别股股东权的法律保护机制为中心》，载《证券法苑》2011年第5期注②，第563页。
④葛伟军：《论类别股和类别权:基于平衡股东利益的角度》，载《证券法苑》，2010年2期，第553页。
⑤蒋亚男：《股权类别化法律制度研究》，辽宁大学2012年法律硕士学位论文，第1页。
①胡秋圆：《类别股分析．价值、问题及解决》，华东政法大学2012年硕士学位论文，第2页。
①〔美〕E.博登海默：《法理学：法哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社1999年版，第148页。
②伍坚：《章程排除公司法适用：理论与制度分析》，华东政法学院2007年博士学位论文，第10页。
①Hamilton，op.cit.p.164;Paul L.Davies,Principles of Modern Company Law,Sweet＆Mawwell,2003,at616转引朴哲泳9.
①[日]相澤哲·岩崎友彦『株式（総則·株主名簿·株式の譲渡等）』商事法务1739号(2005)36頁。
①任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第100页。
②[日]永田伯治外「種類株式の自由と関聯する制度改正」『商事法務』1630(2002)26頁。
①[韩]李哲松：《公司法讲义》，博英社2011年版，第240页。
①[日]武井一浩外「企業買収防衛戦略」『商事法务研究会』(2004)54頁。
①盛伟伟：《我国种类股制度研究》，中国政法大学2012年硕士学位论文，第15页。
①任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第100页。
②翁孙哲：《股份公司股东表决权限缩的激励分析》，《安徽工业大学学报（社会科学版）》2010年1期，第
②白云：《论我国类别股份制度的不足与完善》，中国政法大学2011年硕士学位论文，第16页。
①参见《美国标准商事公司法》第6.02(a)(沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社2004年版，第46页。)
②参见《美国标准商事公司法》第6.02(a).N.Y.Bus.Corp.Law (1986)，at505.
③Cox&Hazen(II),supra note203at1140.
①Strout v. Cross Austin＆Ireland Lumber Co,28N.E.2d890,893(n.y.1940).
②[韩]秦成勳：《活跃资本市场引进新的种类股研究》，韩国崇实大学2009年博士学位论文，第65页。
①Erica H Steinberger＆Jefrey J. Hass,“Staying on theRights Sideof theTracks:TaxationofTrackiong Stock”.
②沈朝晖：《公司类别股的立法规制及修法建议——以类别股股东权的法律保护机制为中心》，载《证券法苑》2011年2期，第564页。
③Stephen M Bainbridge, Corporation law,Prentice Hall,2002,at452.
①Cox＆Hazen,op.cit,at804.
③NYSE,Listed Company Mannual,第313（B）做如下规定：本交易所允许，发行无表决权普通股的公司的有表决权普通股的上市，同时也允许无表决权普通股的上市，但必须给无表决权普通股提供一定的安全装置。（1）在交易所上市的所有的无表决权普通股都必须满足上市条件，无表决权普通股股东的权利除了表决权之外，其他权利与有表决权普通股股东实质上应当一致；（2）上市公司至少一年一次出版年度报告并向股东提出的要件不仅适用于有表决权的普通股股东，同样适用于无表决权普通股股东。（3）同时，上市的无表决权普通股股东一般对股东决议事项不享有表决权，但无表决权的普通股股东有权接受向有表决权股东发送的包括表决权委任在内的情报。
④《最新美国标准公司法》，沈四宝编译，法律出版社2004年版，第71页。
①Stephen MBainbridge, Corporation law,Prentice Hall,2002,at455.
②《最新美国标准公司法》(第8.04节)，沈四宝编译，法律出版社2004年版，第91页。
③在美国闭锁公司或风险公司是早就有了此类内容的股东之间的契约，法院也承认其效力，其代表是Lehrman V. Cohen,43Del. Ch.222,222A.2d8oo(Del.Supr.1966.)
④《最新美国标准公司法》（第8.08节（d）），沈四宝编译，法律出版社2004年版，第94页。
①李莘：《优先股股份法律制度研究》，对外经济贸易大学2007年博士学位论文，第39页。
②Baron v. Allied Artists Pictures Corp, Court of Chancery of Delaware,337A.2d653(1975).
①Robert W.Hamiton,The Law of Corporation in a nutshell,2000,at208.
①英国的公司章程（Company＇Construction）由章程大纲（Memorandum of Association）和章程细则（ArticleofAssociation）两部分组成。简单地说，章程大纲规定的是公司和外部的关系，章程细则则打赌是公司的内部规则。
②《英国2006年公司法》（2012年修订译本），葛伟军译，法律出版社2012年版，第404页。
①蒋亚男：《股权类别化法律制度研究》，辽宁大学2012年法律硕士学位论文，第9页。
①[韩]文俊友：《英国公司法中的种类股》，载《商事法研究》2005年第4期第29卷，第184页。
①[韩]李允荣编：《英国公司法》，一潮阁1991年版，第284页。
②[韩]金淳錫：《黄金股制度研究》，载《比较私法》2009年第1期第16卷，第269页。
①[韩]允英信：《对一股一决原则和差额表决权原则的研究》，载《商事法研究》2009年第1期，第215页。
②[韩]李哲松：《商法讲义（第18版）》，博英社2010年版，第423页。
①[韩]秦成勳：《活跃资本市场引进新的种类股研究》，韩国崇实大学院2009年博士学位论文，第78页。
①即使是优先股，在公司没有利润或利润较少时不能满足其已定的分配额。此时，将未获得的分配额，在计算入下一个分配期获得分配，此类优先股称为累积优先股。
②根据德国商法的壹，自有资本属于公司的核心资本，为了与国际上统一使用的术语相一致，《商法典》现在也将之称为“认购资本”。属于于基本资本的还有资本储备金、盈利储备金、盈利结转账目和年末体现出来的年度盈余。（参考[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著．《德国资合公司法》第3版，高旭军等译，法律出版社2005年版，第284页。）
①参见[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著《德国资合公司法第3版》，高旭军等译，法律出版社2005年版，第64页。
①[韩]金银京：《关于德国2012年<股份法>的修改》，载《商事法研究》2012年第1期，第232页。
②[韩]崔炳奎：《德国最近公司法修改动向和考察点》，载《经营法律》2012年第4期，第121页。
①李莘：《优先股股份法律制度研究》，对外经济贸易大学2007年博士学位论文，第27页。
①[韩]允英信：《对一股一决原则和差额表决权原则的研究》，载《商事法研究》2009年第1期，第100页。
①[韩]朴哲泳：《对种类股多样化的法律研究》，韩国成均馆大学院2005年博士学位论文，第75页。
①[日]江口真树子「优先股制度变化史论」『早稻田法学』73卷3号(1998)217頁。
②[日]佐久间景义「有关优先股普及证券发行的多样化」『商事法务』727号4頁。
③如在权利内容几乎没有差异的两个种类股中，一种种类股的单元股数设置为1，另外种类股的单元股数设置为10。
④[日]大野大「経営支配権はどうなるか：ケ―スでわかる資本戦略上の留意点」『旬刊経理情報』(2008)47頁。
①[日]大野大「経営支配権はどうなるか：ケ―スでわかる資本戦略上の留意点」『旬刊経理情報』(2008)47頁。
②[日]若林泰伸「改正史から読み解く会社法の問題点（第三回）種類株と平成商法改正」『ビジネス法務』4号(2004)99頁。
①2005年公司法编从商法中分离出来，与已有的有限公司法及有关股份公司的监事等商法特例法相结合成为单行的《公司法典》。
②平力群：《日本公司修订及其对公司治理制度演化的影响——以种类股制度和股份回购制度为例》，载《日本学刊》2010年第5期，第79页。
③[日]管原菊志『数种的股份新版注释公司法（3）』有裴阁(1989)315頁。
③有価証券上場規程第205条第9号2。
④作为有価証券上場規程第207条第1款第5号[その他の公益又は投資保護の観点から当取り引き所が必要と認める事項（交易所认为对保护其他公益或投资者有必要的事项）]之一,成为审查上市的对象。
①参考王保树：《公司法律形态结构改革的走向》，载《中国法学》2012年1期，106页。
①[日]河本一郎等『日本の会社法（9）』商事法务(2008）286-287頁。
①徐强胜：《论股份种类的设置》，载《河北法学》2006年第9期，第9页。
①曹兴权：《公司法的现代化：方法与制度》，法律出版社2007年版，第21页。
②曹兴权：《公司法的现代化：方法与制度》，法律出版社2007年版，第317页。
③任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第104页。
①《中国证券期货统计年鉴(2007)》，中国证券监督管理委员会官网： http://bbs.jjxj.org/2008-04-29，最后访问日期为：2008年1月2日。
②上海证券交易研究所：《中国公司治理报告（2005）：民营上市公司治理》，2006年,第21页。
③上海证券交易研究所：《统计月刊》，2005年第12期。
①龚博：《以优先股制约国有股控权的制度设计》，载《法学》2012年第10期，第104页。
①根据2014年3月公示的《优先股试点管理办法》，部分公司可以发行优先股。
①任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第100页。
①任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第101页。
①郭富青：《股份公司设置特别股的法律透视》，载《河北法学》，2002年第5期。
②根据《办法》第65条规定，合格投资者包括：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（五）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
①侯捷宁、乔誌东：《优先股试点管理办法》，载《证券日报》2014年3月15日。
①朱赛月：《论机构投资者与公司治理》，《今日湖北（下旬刊）》2011年8期，第35页。
①郭富青：《股份公司设置特别股的法律透视》，载《河北法学》2002年第５期，第59页。
②任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第101页。
①《英国2006年公司法》（2012年修订译本），葛伟军译，法律出版社2012年版，第404页。
①李莘：《优先股份法律制度研究》，对外经济贸易大学2007年博士学位论文，第122页。
②《最新美国标准公司法》，沈四宝编译，法律出版社2004年版，第44页。
①李莘：《优先股份法律制度研究》，对外经济贸易大学2007博士学位论文，第125页。
①中国证券监督管理委员会：《中国资本市场发展报告》，2008年，第38页。
①上优先股试点管理办法（征求意见稿）第33条：上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股。
②《优先股试点管理办法规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股》，北方网：http://biz.xinmin.cn/2014/03/22/23847346.html，最后访问日期为：2014年3月22日。
①[韩]李允荣编：《英国公司法》，一潮阁1991年版，第284页。
①[日]原田治「平成13年改正商法の解説」『商法法務』1642号（2002）29頁。
②[日]管原菊志『无表决权股份.新版注释会社法（5）』有斐阁（1989）246頁。
①神田秀树·武井一浩，股份收购请求权的行使是只要求反对意见的通知，并不要求直接参加大会而反对，所以改编组织结构时的股份收购请求权并不是以表决权的存在为前提。（江头宪治郎『.股份公司·有限公司』有斐阁（2001）236頁。）
①[韩]李哲松：《公司法》，吴日焕译，中山大学出版社2003年版，第481页。
②日本和韩国引进限制表决权股时，删除了之前对表决权恢复的的相关规定
③Andrei A，Baev.op. cit，32.
①匈牙利、挪威、以色列等国规定了在银行的民营化以后政府仍保留黄金股而便于行使大型银行的战略性议事决定的否决权或参与经营层的议事决定。（罗东民等：《金融机关的民营化战略》，载《韩国开发研究院》2002年，第152-153页。）
②Alice Pezard, op.cit,at85-87.
③比如，以色列政府通过黄金股的保留，不允许停止向以色列制造业的矿物原材料的提供，不允许国家非常时期，因征收运送装备而产生的劳动环境的恶化，因租税或关税而变更国籍或任何国内外运送停止。（CharlesVuylsteke.op., cit，167．）.
④如俄罗斯为了防止从防卫产业不合理的撤回而政府保留国防工业的黄金股。（Julian Cooper，Transformation of the Russian Defense Industry, Jane’s Intelligence Rev,1994.10，at445．）
⑥如以色列和匈牙利通过黄金股规定民营化的企业经营层未经政府同意不得减少人力。（David KrivinePrivatize or Bust,Jerusalem Post,1990.9,4.)
①Joshua Lerner,Venture Capital and the Oversight of Private Firms,50Journal offinance300，1995,at301.
①如类别股因转换或偿还等原因不存在该类别股，不能召开相应的的类别股东大会。
①[日]小出一郎「改正商法下の株式実務の基礎（下）―種類株式の実務」『商法法務』1649号（2002）30頁。
①[韩]文俊友：《英国公司法中的种类股》，载《商事法研究》2005年第4期，第203页。
①[日]前田庸『新版註釈会社法（3）』有斐閣（1989）12頁。
①[韩]朴哲泳：《对种类股多样化的法律研究》，韩国成均馆大学2005年博士学位论文，第213页。
③[日]神多秀樹『会社法』弘文堂（2006）66頁。
①[日]龍田説『会社大要』有斐閣（2007）201頁。
②[日]森本慈「会社法一の下における株式へ平等原則」『商事法務』2号10-11頁（2008）。
①Jeffery J.Hass,“Directorial Fiduciary Duties in a Tracking Stock Equity Structrue．The need for a duty ofFairness”,94Michgam Law Review1366(1996),见金知焕：《种类股股东之间利益冲突解决》，载《商事判例研究》2009年第2期，体系56页。
①《美国标准公司法》，沈四宝译，法律出版社2004年版。
①如日本2001年商法。
②[日]永田伯治外「種類株式の自由化と関連する制度改正（上）」『商事法務』1630号（2002）32頁。
①朴哲永：《种类股的扩大和股东之间利益调整》，载《商事法研究》2005年第24卷第2号，43页。
①尹红强：《我国类别股份制度现代权研究》，载《证券法苑》2011年第５期，第1338页。
②参见[美]E.博登海默：《法理学——法律哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社1999年版，第241页。
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28.[韩]權宗浩：《2006年公司修正案的主要内容》，载《商事法研究》2006年第2期。
29.[韩]權載烈：《有关股份制度的修改内容及今后课题》，载《先进商事法律研究》2011年第10期。
30.[韩]權钟浩：《种类股的争议与焦点》，载《商事法研究》2013年第2期。
31.[韩]權宗浩：《2006年公司修正案的主要内容》，载《商事法研究》2006年第2期。
32.[韩]權五成：《有关偿还股的研究》，载《法學論叢》2012年。
33.[韩]孟宗仁：《种类股的多样化：新旧种类股的类型和应用方案为中心》，载《法务社》539号2012年第5期。
34.[韩]文俊友：《英国公司法中的种类股》，载《商事法研究》2005年第4期。
35.[韩]文俊宇：《修改商法中对种类股各类型的研究》，载《经营法律》2011年第2期。
36.[韩]朴哲泳：《种类股的扩大和股东之间利益调整》，载《商事法研究》第24卷2005年第2期。
37.[韩]朴世和：《对内部控制的规制和对作为内部控制手段的种类股的法律研究—以在日本的议论为中心》，载《法学研究》2008年第4期。
38.[韩]宋鐘俊：《修改商法对企业结构的变化因素和活用方案》，载《KLCAresearch》2011年秋季。
39.[韩]宋沃烈：《解释2011年公司法上的争论焦点》，载《Justice》第127号2011年第7期。
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42.[韩]安修賢：《Hybrid Equity finance法制的评价和课题》，载《经营法律》2012年第7期。
43.[韩]楊萬植：《种类股的多样化对企业治理结构的影响》，载《商事法研究》2011年第2期。
44.[韩]允英信：《对一股一决原则和差额表决权原则的研究》，载《商事法研究》2009年第1期。
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46.[韩]鄭東潤：《关于普通股与种类股的概念》，载《商事法研究》2012年第1期。
47.[韩]崔炳奎：《德国最近公司法修改动向和考察点》，载《经营法律》2012年第4期。
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50.[韩]李乘煥：《对种类股活用方案的考察》，载《法学研究》第23卷2013年。
1.李莘：《优先股股份法律制度研究》，对外经济贸易大学2007年博士学位论文。
2.郑祖玄：《股权分置与上市公司股权融资行为》，复旦大学2005年博士学位论文。
3.张伏波：《上市公司股权结构与公司治理》，华东师范大学2004年博士学位论文。
4.伍坚：《章程排除公司法适用：理论与制度分析》，华东政法学院2007年博士学位论文。
5.傅穹：《重思公司资本制原理——以公司资本形成与维持原则为中心》，中国政法大学2003年博士学位论文。
6.胡秋圆：《类别股分析、价值、问题及解决》，华东政法大学2012年硕士学位论文。
7.盛伟伟：《我国种类股制度研究》，中国政法大学2012年硕士学位论文。
8.丛山：《借鉴国外经验发展中国优先股制度的现实意义》，复旦大学2011年硕士学位论文。
9.蒋亚男：《股权类别化法律制度研究》，辽宁大学2012年法律硕士学位论文。
1.[韩]朴世和：《控股股东的义务和责任研究-以忠实义务和无限责任为中心》，韩国年世大学1997年博士学位论文。
2.[韩]朴哲泳：《对种类股多样化的法律研究》，韩国成均馆大学2005年博士学位论文。
3.[韩]秦成勳：《活跃资本市场引进新的种类股研究》，韩国崇实大学院2009年博士学位论文。
4.[韩]李鲜花：《表决权调整型种类股的引进方案研究》，韩国成均馆大学2010年博士学位论文。
5.[韩]朴汉声：《作为敌对收购防御手段的种类股利用方案研究》，韩国外国语大学2012年博士学位论文。
6.[韩]李炳奎：《股份平等原则的适用及立法化研究》，韩国成均馆大学2013年博士学位论文。
1、《优先股试点管理办法规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股》，http://biz.xinmin.cn/2014/03/22/23847346.html，最后访问日期为：2014年3月22日。
2、《中国证券期货统计年鉴(2007)》，中国证券监督管理委员会官网：http://bbs.jjxj.org/2008-04-29，最后访问日期为：2008年1月2日。
3、[日]藤田勉．議決権種類株式の国際比較と日本の制度設計への示唆[M]．www.ics.hit-u.ac.jp/jp/phd/article_fujita.pdf。
4、[日]岩原紳作「日本の会社法改正試案の争点と課題］韩国证券法研究学会网站，http://www.ksla.org/，2012(03)。
5、[日]最高裁判所第二小法廷「損害賠償請求事件」『最高裁判所判例集民事卷』64卷7号， http://www.courts.go.jp/search/jhsp0010.action：1864，2010。
②沈朝晖：《公司类别股的立法规制及修法建议——以类别股股东权的法律保护机制为中心》，载《证券法苑》2011年第5期，第563-564页。
③沈朝晖：《公司类别股的立法规制及修法建议——以类别股股东权的法律保护机制为中心》，载《证券法苑》2011年第5期注②，第563页。
④葛伟军：《论类别股和类别权:基于平衡股东利益的角度》，载《证券法苑》，2010年2期，第553页。
⑤蒋亚男：《股权类别化法律制度研究》，辽宁大学2012年法律硕士学位论文，第1页。
①胡秋圆：《类别股分析．价值、问题及解决》，华东政法大学2012年硕士学位论文，第2页。
①〔美〕E.博登海默：《法理学：法哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社1999年版，第148页。
②伍坚：《章程排除公司法适用：理论与制度分析》，华东政法学院2007年博士学位论文，第10页。
①Hamilton，op.cit.p.164;Paul L.Davies,Principles of Modern Company Law,Sweet＆Mawwell,2003,at616转引朴哲泳9.
①[日]相澤哲·岩崎友彦『株式（総則·株主名簿·株式の譲渡等）』商事法务1739号(2005)36頁。
①任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第100页。
②[日]永田伯治外「種類株式の自由と関聯する制度改正」『商事法務』1630(2002)26頁。
①[韩]李哲松：《公司法讲义》，博英社2011年版，第240页。
①[日]武井一浩外「企業買収防衛戦略」『商事法务研究会』(2004)54頁。
①盛伟伟：《我国种类股制度研究》，中国政法大学2012年硕士学位论文，第15页。
①任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第100页。
②翁孙哲：《股份公司股东表决权限缩的激励分析》，《安徽工业大学学报（社会科学版）》2010年1期，第
②白云：《论我国类别股份制度的不足与完善》，中国政法大学2011年硕士学位论文，第16页。
①参见《美国标准商事公司法》第6.02(a)(沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社2004年版，第46页。)
②参见《美国标准商事公司法》第6.02(a).N.Y.Bus.Corp.Law (1986)，at505.
③Cox&Hazen(II),supra note203at1140.
①Strout v. Cross Austin＆Ireland Lumber Co,28N.E.2d890,893(n.y.1940).
②[韩]秦成勳：《活跃资本市场引进新的种类股研究》，韩国崇实大学2009年博士学位论文，第65页。
①Erica H Steinberger＆Jefrey J. Hass,“Staying on theRights Sideof theTracks:TaxationofTrackiong Stock”.
②沈朝晖：《公司类别股的立法规制及修法建议——以类别股股东权的法律保护机制为中心》，载《证券法苑》2011年2期，第564页。
③Stephen M Bainbridge, Corporation law,Prentice Hall,2002,at452.
①Cox＆Hazen,op.cit,at804.
③NYSE,Listed Company Mannual,第313（B）做如下规定：本交易所允许，发行无表决权普通股的公司的有表决权普通股的上市，同时也允许无表决权普通股的上市，但必须给无表决权普通股提供一定的安全装置。（1）在交易所上市的所有的无表决权普通股都必须满足上市条件，无表决权普通股股东的权利除了表决权之外，其他权利与有表决权普通股股东实质上应当一致；（2）上市公司至少一年一次出版年度报告并向股东提出的要件不仅适用于有表决权的普通股股东，同样适用于无表决权普通股股东。（3）同时，上市的无表决权普通股股东一般对股东决议事项不享有表决权，但无表决权的普通股股东有权接受向有表决权股东发送的包括表决权委任在内的情报。
④《最新美国标准公司法》，沈四宝编译，法律出版社2004年版，第71页。
①Stephen MBainbridge, Corporation law,Prentice Hall,2002,at455.
②《最新美国标准公司法》(第8.04节)，沈四宝编译，法律出版社2004年版，第91页。
③在美国闭锁公司或风险公司是早就有了此类内容的股东之间的契约，法院也承认其效力，其代表是Lehrman V. Cohen,43Del. Ch.222,222A.2d8oo(Del.Supr.1966.)
④《最新美国标准公司法》（第8.08节（d）），沈四宝编译，法律出版社2004年版，第94页。
①李莘：《优先股股份法律制度研究》，对外经济贸易大学2007年博士学位论文，第39页。
②Baron v. Allied Artists Pictures Corp, Court of Chancery of Delaware,337A.2d653(1975).
①Robert W.Hamiton,The Law of Corporation in a nutshell,2000,at208.
①英国的公司章程（Company＇Construction）由章程大纲（Memorandum of Association）和章程细则（ArticleofAssociation）两部分组成。简单地说，章程大纲规定的是公司和外部的关系，章程细则则打赌是公司的内部规则。
②《英国2006年公司法》（2012年修订译本），葛伟军译，法律出版社2012年版，第404页。
①蒋亚男：《股权类别化法律制度研究》，辽宁大学2012年法律硕士学位论文，第9页。
①[韩]文俊友：《英国公司法中的种类股》，载《商事法研究》2005年第4期第29卷，第184页。
①[韩]李允荣编：《英国公司法》，一潮阁1991年版，第284页。
②[韩]金淳錫：《黄金股制度研究》，载《比较私法》2009年第1期第16卷，第269页。
①[韩]允英信：《对一股一决原则和差额表决权原则的研究》，载《商事法研究》2009年第1期，第215页。
②[韩]李哲松：《商法讲义（第18版）》，博英社2010年版，第423页。
①[韩]秦成勳：《活跃资本市场引进新的种类股研究》，韩国崇实大学院2009年博士学位论文，第78页。
①即使是优先股，在公司没有利润或利润较少时不能满足其已定的分配额。此时，将未获得的分配额，在计算入下一个分配期获得分配，此类优先股称为累积优先股。
②根据德国商法的壹，自有资本属于公司的核心资本，为了与国际上统一使用的术语相一致，《商法典》现在也将之称为“认购资本”。属于于基本资本的还有资本储备金、盈利储备金、盈利结转账目和年末体现出来的年度盈余。（参考[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著．《德国资合公司法》第3版，高旭军等译，法律出版社2005年版，第284页。）
①参见[德]托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著《德国资合公司法第3版》，高旭军等译，法律出版社2005年版，第64页。
①[韩]金银京：《关于德国2012年<股份法>的修改》，载《商事法研究》2012年第1期，第232页。
②[韩]崔炳奎：《德国最近公司法修改动向和考察点》，载《经营法律》2012年第4期，第121页。
①李莘：《优先股股份法律制度研究》，对外经济贸易大学2007年博士学位论文，第27页。
①[韩]允英信：《对一股一决原则和差额表决权原则的研究》，载《商事法研究》2009年第1期，第100页。
①[韩]朴哲泳：《对种类股多样化的法律研究》，韩国成均馆大学院2005年博士学位论文，第75页。
①[日]江口真树子「优先股制度变化史论」『早稻田法学』73卷3号(1998)217頁。
②[日]佐久间景义「有关优先股普及证券发行的多样化」『商事法务』727号4頁。
③如在权利内容几乎没有差异的两个种类股中，一种种类股的单元股数设置为1，另外种类股的单元股数设置为10。
④[日]大野大「経営支配権はどうなるか：ケ―スでわかる資本戦略上の留意点」『旬刊経理情報』(2008)47頁。
①[日]大野大「経営支配権はどうなるか：ケ―スでわかる資本戦略上の留意点」『旬刊経理情報』(2008)47頁。
②[日]若林泰伸「改正史から読み解く会社法の問題点（第三回）種類株と平成商法改正」『ビジネス法務』4号(2004)99頁。
①2005年公司法编从商法中分离出来，与已有的有限公司法及有关股份公司的监事等商法特例法相结合成为单行的《公司法典》。
②平力群：《日本公司修订及其对公司治理制度演化的影响——以种类股制度和股份回购制度为例》，载《日本学刊》2010年第5期，第79页。
③[日]管原菊志『数种的股份新版注释公司法（3）』有裴阁(1989)315頁。
③有価証券上場規程第205条第9号2。
④作为有価証券上場規程第207条第1款第5号[その他の公益又は投資保護の観点から当取り引き所が必要と認める事項（交易所认为对保护其他公益或投资者有必要的事项）]之一,成为审查上市的对象。
①参考王保树：《公司法律形态结构改革的走向》，载《中国法学》2012年1期，106页。
①[日]河本一郎等『日本の会社法（9）』商事法务(2008）286-287頁。
①徐强胜：《论股份种类的设置》，载《河北法学》2006年第9期，第9页。
①曹兴权：《公司法的现代化：方法与制度》，法律出版社2007年版，第21页。
②曹兴权：《公司法的现代化：方法与制度》，法律出版社2007年版，第317页。
③任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第104页。
①《中国证券期货统计年鉴(2007)》，中国证券监督管理委员会官网： http://bbs.jjxj.org/2008-04-29，最后访问日期为：2008年1月2日。
②上海证券交易研究所：《中国公司治理报告（2005）：民营上市公司治理》，2006年,第21页。
③上海证券交易研究所：《统计月刊》，2005年第12期。
①龚博：《以优先股制约国有股控权的制度设计》，载《法学》2012年第10期，第104页。
①根据2014年3月公示的《优先股试点管理办法》，部分公司可以发行优先股。
①任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第100页。
①任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第101页。
①郭富青：《股份公司设置特别股的法律透视》，载《河北法学》，2002年第5期。
②根据《办法》第65条规定，合格投资者包括：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（五）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
①侯捷宁、乔誌东：《优先股试点管理办法》，载《证券日报》2014年3月15日。
①朱赛月：《论机构投资者与公司治理》，《今日湖北（下旬刊）》2011年8期，第35页。
①郭富青：《股份公司设置特别股的法律透视》，载《河北法学》2002年第５期，第59页。
②任尔昕：《关于我国设置公司种类股的思考》，载《中国法学》2010年第6期，第101页。
①《英国2006年公司法》（2012年修订译本），葛伟军译，法律出版社2012年版，第404页。
①李莘：《优先股份法律制度研究》，对外经济贸易大学2007年博士学位论文，第122页。
②《最新美国标准公司法》，沈四宝编译，法律出版社2004年版，第44页。
①李莘：《优先股份法律制度研究》，对外经济贸易大学2007博士学位论文，第125页。
①中国证券监督管理委员会：《中国资本市场发展报告》，2008年，第38页。
①上优先股试点管理办法（征求意见稿）第33条：上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股。
②《优先股试点管理办法规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股》，北方网：http://biz.xinmin.cn/2014/03/22/23847346.html，最后访问日期为：2014年3月22日。
①[韩]李允荣编：《英国公司法》，一潮阁1991年版，第284页。
①[日]原田治「平成13年改正商法の解説」『商法法務』1642号（2002）29頁。
②[日]管原菊志『无表决权股份.新版注释会社法（5）』有斐阁（1989）246頁。
①神田秀树·武井一浩，股份收购请求权的行使是只要求反对意见的通知，并不要求直接参加大会而反对，所以改编组织结构时的股份收购请求权并不是以表决权的存在为前提。（江头宪治郎『.股份公司·有限公司』有斐阁（2001）236頁。）
①[韩]李哲松：《公司法》，吴日焕译，中山大学出版社2003年版，第481页。
②日本和韩国引进限制表决权股时，删除了之前对表决权恢复的的相关规定
③Andrei A，Baev.op. cit，32.
①匈牙利、挪威、以色列等国规定了在银行的民营化以后政府仍保留黄金股而便于行使大型银行的战略性议事决定的否决权或参与经营层的议事决定。（罗东民等：《金融机关的民营化战略》，载《韩国开发研究院》2002年，第152-153页。）
②Alice Pezard, op.cit,at85-87.
③比如，以色列政府通过黄金股的保留，不允许停止向以色列制造业的矿物原材料的提供，不允许国家非常时期，因征收运送装备而产生的劳动环境的恶化，因租税或关税而变更国籍或任何国内外运送停止。（CharlesVuylsteke.op., cit，167．）.
④如俄罗斯为了防止从防卫产业不合理的撤回而政府保留国防工业的黄金股。（Julian Cooper，Transformation of the Russian Defense Industry, Jane’s Intelligence Rev,1994.10，at445．）
⑥如以色列和匈牙利通过黄金股规定民营化的企业经营层未经政府同意不得减少人力。（David KrivinePrivatize or Bust,Jerusalem Post,1990.9,4.)
①Joshua Lerner,Venture Capital and the Oversight of Private Firms,50Journal offinance300，1995,at301.
①如类别股因转换或偿还等原因不存在该类别股，不能召开相应的的类别股东大会。
①[日]小出一郎「改正商法下の株式実務の基礎（下）―種類株式の実務」『商法法務』1649号（2002）30頁。
①[韩]文俊友：《英国公司法中的种类股》，载《商事法研究》2005年第4期，第203页。
①[日]前田庸『新版註釈会社法（3）』有斐閣（1989）12頁。
①[韩]朴哲泳：《对种类股多样化的法律研究》，韩国成均馆大学2005年博士学位论文，第213页。
③[日]神多秀樹『会社法』弘文堂（2006）66頁。
①[日]龍田説『会社大要』有斐閣（2007）201頁。
②[日]森本慈「会社法一の下における株式へ平等原則」『商事法務』2号10-11頁（2008）。
①Jeffery J.Hass,“Directorial Fiduciary Duties in a Tracking Stock Equity Structrue．The need for a duty ofFairness”,94Michgam Law Review1366(1996),见金知焕：《种类股股东之间利益冲突解决》，载《商事判例研究》2009年第2期，体系56页。
①《美国标准公司法》，沈四宝译，法律出版社2004年版。
①如日本2001年商法。
②[日]永田伯治外「種類株式の自由化と関連する制度改正（上）」『商事法務』1630号（2002）32頁。
①朴哲永：《种类股的扩大和股东之间利益调整》，载《商事法研究》2005年第24卷第2号，43页。
①尹红强：《我国类别股份制度现代权研究》，载《证券法苑》2011年第５期，第1338页。
②参见[美]E.博登海默：《法理学——法律哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社1999年版，第241页。
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5.[美]罗伯特·W.汉密尔顿著：《美国公司法(第5版)》，齐东祥等译，法律出版社2008年版。
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